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当时，齐国临淄是天下繁华的大都市之一，与秦国咸阳、魏国大梁、赵国邯郸、楚国郢一样。纵横家苏秦游说齐宣王时曾说道：“齐南有太山，东有琅邪，西有清河，北有渤海，此所谓四塞之国也。齐地方二千里，带甲数十万，粟如丘山。齐车之良，五家之兵，疾如锥矢，战如雷电，解如风雨。即有军役，未尝倍太山、绝清河、涉渤海也。临淄之中七万户，臣窃度之，下户三男子，三七二十一万，不待发于远县，而临淄之卒，固以二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴，斗鸡、走犬、六博、蹹踘者；临淄之途，车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨；家敦而富，志高而扬。”
齐宣王之后便是齐湣王，而荀况到达临淄的时候正是齐湣王时期，也正是临淄最繁华的时候。
临淄分为大城和小城，大城是普通市民以及大臣居住区，小城则是朝廷所在以及国君后妃居住区。大城东西八里，南北八里有余，周长三十多里，而小城的周长也在十里之上。当时，临淄规模可观，大小两城相连周长二十一公里，面积十五平方公里，城内街巷纵横交错，天下富商大贾云集。
齐国稷下学宫，是齐桓公田午开创的。提到齐桓公，此处必须交代一下齐国的历史，其中前半段是姜姓政权，即姜太公的后代执掌国家大权，而后半段则是田姓政权。在姜姓政权时代，齐国出了一个齐桓公，即管仲辅佐而开创霸业的齐桓公姜小白（“春秋五霸”之一），与晋文公并列。在田姓政权时代，齐国又出了一个齐桓公，即田午，多称“田齐桓公”或“田桓公”，而他开创了稷下学宫。
临淄王城的南门正对着稷山，因此这个城门就称作“稷门”。齐桓公田午想要打造天下第一学府，因为当时天子之学“辟雍”早已不复存在，而且也没有任何恢复的希望，同时各诸侯国的官学——“泮宫”大部分名存实亡了。曾经，邻国鲁国的泮宫很完备兴盛，但在孔子生活的时代已经开始式微，到孔子生活时代的后期更是人才流失严重。因此，孔子曾深有感慨地叹息道：“大师挚适齐，亚饭干适楚，三饭缭适蔡，四饭缺适秦，鼓方叔入于河，播鼗武入于汉，少师阳、击磬襄入于海。”
可见，当时鲁国的泮宫人才流失之严重。
齐桓公田午便想把天下的学者都吸引到自己的国家来，由于齐国的泮宫原来基础就不错，于是便在稷门外平坦宽敞的地方修建了一个学宫，直接把原来的泮宫整体搬迁到了这里。
稷下学宫的修建得非常气派、讲究，既有宽阔的大道，大道两旁修建有许多楼堂馆所，栽植了许多奇花异树，还修建了许多讲堂、书房、居所和活动场所，而且讲堂分了不同的几种规格，最大的中心讲堂可以容纳百人听课。当时，稷下学宫是全天下最好的学宫，凡是前来讲学的学者经过考核后按照等级授予“客卿”“上大夫”“下大夫”“列大夫”“稷下先生”“稷下学士”等职衔，都给予优厚的薪俸和礼遇。
齐国君主鼓励学宫的学者们著书立说，不给予具体的任务，尽量自由言说。当荀况来到齐国稷下学宫时，荀况经过学宫的祭酒简单考核后被给予了“上等生”的学习条件，即在免费学习、食宿之后还给一定的零花钱。就这样，荀况开始了在稷下学宫的学习生活。