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1 河东 守 王稽 坐与诸侯通，弃市。 应侯 日以不怿。王临朝而叹， 应侯 请其故。王曰：“今 武安君 死，而 郑安平 、 王稽 等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧！” 应侯 惧，不知所出。
燕 客 蔡泽 闻之，西入 秦 ，先使人宣言于 应侯 曰：“ 蔡泽 ，天下雄辩之士；彼见王，必困君而夺君之位。” 应侯 怒，使人召之。 蔡泽 见 应侯 ，礼又倨。 应侯 不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。” 蔡泽 曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。君独不见夫 秦 之 商君 、 楚 之 吴起 、 越 之 大夫种 ，何足愿与？” 应侯 谬曰：“何为不可！此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所恨。” 蔡泽 曰：“夫人立功，岂不期于成全邪！身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名僇辱而身全者，下也。夫 商君 、 吴起 、 大夫种 ，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。 闳夭 、 周公 ，岂不亦忠且圣乎！三子之可愿，孰与 闳夭 、 周公 哉？” 应侯 曰：“善。” 蔡泽 曰：“然则君之主惇厚旧故，不倍功臣，孰与 孝公 、 楚王 、 越王 ？”曰：“未知何如。” 蔡泽 曰：“君之功能孰与三子？”曰：“不若。” 蔡泽 曰：“然则君身不退，患恐甚于三子矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退嬴缩，与时变化，圣人之道也。今君之怨已仇而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之！” 应侯 遂延以为上客，因荐于王。王召与语，大悦，拜为客卿。 应侯 因谢病免。王新悦 蔡泽 计画，遂以为相国。 泽 为相数月，免。
2 楚 春申君 以 荀卿 为 兰陵 令。 荀卿 者， 赵 人，名 况 ，尝与 临武君 论兵于 赵孝成王 之前。王曰：“请问兵要。” 临武君 对曰：“上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。” 荀卿 曰：“不然。臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民。弓矢不调，则 羿 不能以中；六马不和，则 造父 不能以致远；士民不亲附，则 汤 、 武 不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎附民而已。” 临武君 曰：“不然。兵之所贵者势利也，所行者变诈也。善用兵者感忽悠暗，莫知所从出； 孙 、 吴 用之，无敌于天下，岂必待附民哉！” 荀卿 曰：“不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所贵，权谋势利也。仁人之兵，不可诈也。彼可诈者，怠慢者也，露袒者也，君臣上下之间滑然有离德者也。故以 桀 诈 桀 ，犹巧拙有幸焉。以 桀 诈 尧 ，譬之以卵投石，以指桡沸，若赴水火，入焉焦没耳。故仁人之兵，上下一心，三军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头目而覆胸腹也。诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人用十里之国则将有百里之听，用百里之国则将有千里之听，用千里之国则将有四海之听，必将聪明警戒，和傅而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断；兑则若莫邪之利锋，当之者溃；圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也。其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰；彼反顾其上则若灼黥，若仇雠；人之情，虽 桀 、 跖 ，岂有肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹使人之子孙自贼其父母也。彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用，国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，敌之者削，反之者亡。 诗 曰：‘ 武王 载发，有虔秉钺，如火烈烈，则莫我敢遏’，此之谓也。”
孝成王
、
临武君
曰：“善。请问王者之兵，设何道，何行而可？”
荀卿
曰：“凡君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱。治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也；上不足卬则下不可用也。下可用则强，下不可用则弱，是强弱之常也。
齐
人隆技击，其技也，得一首者则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也；事大敌坚，则涣焉离耳；若飞鸟然，倾侧反覆无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣，是其去赁市佣而战之几矣。
魏氏
之武卒，以度取之；衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里；中试则复其户，利其田宅。是其气力数年而衰，而复利未可夺也，改造则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。
秦
人，其生民也狭隘，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以厄，忸之以庆赏，
之以刑罚，使民所以要利于上者，非斗无由也。使以功赏相长，五甲首而隶五家，是最为众强长久之道。故四世有胜，非幸也，数也。故
齐
之技击不可以遇
魏
之武卒，
魏
之武卒不可以遇
秦
之锐士，
秦
之锐士不可以当
桓
、
文
之节制，
桓
、
文
之节制不可以当
汤
、
武
之仁义，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也；未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能微妙之以节，则作而兼殆之耳。故招延募选，隆势诈，上功利，是渐之也。礼义教化，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，譬之犹以锥刀堕
泰山
也。故
汤
、
武
之诛
桀
、
纣
也，拱挹指麾，而强暴之国莫不趋使，诛
桀
、
纣
若诛独夫。故
泰誓
曰：‘独夫
纣
。’此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招延募选，隆势诈，上功利之兵，则胜不胜无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳。夫是谓之盗兵，君子不由也。”
孝成王 、 临武君 曰：“善。请问为将。” 荀卿 曰：“知莫大于弃疑，行莫大于无过，事莫大于无悔；事至无悔而止矣，不可必也。故制号政令，欲严以威；庆赏刑罚，欲必以信；处舍收藏，欲周以固；徙举进退，欲安以重，欲疾以速；窥敌观变，欲潜以深，欲伍以参；遇敌决战，必行吾所明，无行吾所疑；夫是之谓六术。无欲将而恶废，无怠胜而忘败，无威内而轻外，无见其利而不顾其害，凡虑事欲熟而用财欲泰，夫是之谓五权。将所以不受命于主有三：可杀而不可使处不完，可杀而不可使击不胜，可杀而不可使欺百姓，夫是之谓三至。凡受命于主而行三军，三军既定，百官得序，群物皆正，则主不能喜，敌不能怒，夫是之谓至臣。虑必先事而申之以敬，慎终如始，始终如一，夫是之谓大吉。凡百事之成也必在敬之，其败也必在慢之。故敬胜怠则吉，怠胜敬则灭；计胜欲则从，欲胜计则凶。战如守，行如战，有功如幸。敬谋无旷，敬事无旷，敬吏无旷，敬众无旷，敬敌无旷，夫是之谓五无旷。慎行此六术、五权、三至，而处之以恭敬、无旷，夫是之谓天下之将，则通于神明矣。”
临武君 曰：“善。请问王者之军制。” 荀卿 曰：“将死鼓，御死辔，百吏死职，士大夫死行列。闻鼓声而进，闻金声而退。顺命为上，有功次之。令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱，不猎禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓者也。百姓有捍其贼，则是亦贼也。以故顺刃者生，傃刃者死，奔命者贡。 微子开 封于 宋 ， 曹触龙 断于军， 商 之服民，所以养生之者无异 周 人，故近者歌讴而乐之，远者竭蹶而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海之内若一家，通达之属莫不从服，夫是之谓人师。 诗 曰：‘自西自东，自南自北，无思不服。’此之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，敌上下相喜则庆之，不屠城，不潜军，不留众，师不越时，故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。” 临武君 曰：“善。”
陈嚣 问 荀卿 曰：“先生议兵，常以仁义为本，仁者爱人，义者循理，然则又何以兵为？凡所为有兵者，为争夺也。” 荀卿 曰：“非汝所知也。彼仁者爱人，爱人，故恶人之害之也；义者循理，循理，故恶人之乱之也。彼兵者，所以禁暴除害也，非争夺也。”
3 燕孝王 薨，子 喜 立。
4
周
民东亡。
秦
人取其宝器，迁
西周公
于
狐之聚
。
5 楚王 迁 鲁 于 莒 而取其地。
1 摎 伐 魏 ，取 吴城 。 韩王 入朝。 魏 举国听令。
1 王郊见上帝于 雍 。
2 楚 迁于 钜阳 。
1 卫怀君 朝于 魏 ， 魏 人执而杀之；更立其弟，是为 元君 。 元君 ， 魏 婿也。
1 秋，王薨， 孝文王 立。尊 唐八子 为 唐太后 ，以 子楚 为太子。 赵 人奉 子楚 妻子归之。 韩王 衰绖入吊祠。
2 燕王 喜 使 栗腹 约欢于 赵 ，以五百金为 赵王 酒。反而言于 燕王 曰：“ 赵 壮者皆死 长平 ，其孤未壮，可伐也。”王召 昌国君 乐閒 问之，对曰：“ 赵 四战之国，其民习兵，不可。”王曰：“吾以五而伐一。”对曰：“不可。”王怒。群臣皆以为可，乃发二千乘， 栗腹 将而攻 鄗 ， 卿秦 攻 代 。 将渠 曰：“与人通关约交，以五百金饮人之王，使者报而攻之，不祥；师必无功。”王不听，自将偏军随之。 将渠 引王之绶，王以足蹴之。 将渠 泣曰：“臣非自为，为王也！” 燕 师至 宋子 ， 赵 廉颇 为将，逆击之，败 栗腹 于 鄗 ，败 卿秦 、 乐乘 于 代 ，追北五百馀里，遂围 燕 。 燕 人请和， 赵 人曰：“必令 将渠 处和。” 燕王 使 将渠 为相而处和， 赵 师乃解去。
3 赵 平原君 卒。
1 冬，十月己亥，王即位；三日薨。子 楚 立，是为 庄襄王 ；尊 华阳夫人 为 华阳太后 ， 夏姬 为 夏太后 。
2 燕 将攻 齐 聊城 ，拔之。或谮之 燕王 ， 燕 将保 聊城 ，不敢归。 齐 田单 攻之，岁馀不下。 鲁仲连 乃为书，约之矢以射城中，遗 燕 将，为陈利害曰：“为公计者，不归 燕 则归 齐 。今独守孤城， 齐 兵日益而 燕 救不至，将何为乎？” 燕 将见书，泣三日，犹豫不能自决。欲归 燕 ，已有隙；欲降 齐 ，所杀虏于 齐 甚众，恐已降而后见辱。喟然叹曰：“与人刃我，宁我自刃！”遂自杀。 聊城 乱， 田单 克 聊城 。归，言 鲁仲连 于 齐 ，欲爵之。 仲连 逃之海上，曰：“吾与富贵而诎于人，宁贫贱而轻世肆志焉！”
魏安釐王 问天下之高士于 子顺 ， 子顺 曰：“世无其人也；抑可以为次，其 鲁仲连 乎！”王曰：“ 鲁仲连 强作之者，非体自然也。” 子顺 曰：“人皆作之。作之不止，乃成君子；作之不变，习与体成，则自然也。”
1 吕不韦 为相国。
2 东周君 与诸侯谋伐 秦 ；王使相国帅师讨灭之，迁 东周君 于 阳人聚 。 周 既不祀。 周 比亡，凡有七邑： 河南 、 洛阳 、 穀城 、 平阴 、 偃师 、 巩 、 缑氏 。
3 以 河南 洛阳 十万户封相国 不韦 为 文信侯 。
4 蒙骜 伐 韩 ，取 成皋 、 荥阳 ，初置 三川郡 。
5 楚 灭 鲁 ，迁 鲁顷公 于 卞 ，为家人。
1 日有食之。
2 蒙骜 伐 赵 ，取 榆次 、 狼孟 等三十七城。
3 楚 春申君 言于 楚王 曰：“ 淮 北地边于 齐 ，其事急，请以为郡而封于 江 东。” 楚王 许之。 春申君 因城 吴 故墟以为都邑。宫室极盛。
1 王龁 攻 上党 诸城，悉拔之，初置 太原郡 。
2 蒙骜 帅师伐 魏 ，取 高都 、 汲 。 魏 师数败， 魏 王患之，乃使人请 信陵君 于 赵 。 信陵君 畏得罪，不肯还，诫门下曰：“有敢为 魏 使通者死！”宾客莫敢谏。 毛公 、 薛公 见 信陵君 曰：“公子所以重于诸侯者，徒以有 魏 也。今 魏 急而公子不恤，一旦 秦 人克 大梁 ，夷先王之宗庙，公子当何面目立天下乎！”语未卒， 信陵君 色变，趣驾还 魏 。 魏王 持 信陵君 而泣，以为上将军。 信陵君 使人求援于诸侯。诸侯闻 信陵君 复为 魏 将，皆遣兵救 魏 。 信陵君 率五国之师败 蒙骜 于 河外 ， 蒙骜 遁走。 信陵君 追至 函谷关 ，抑之而还。
安陵 人 缩高 之子仕于 秦 ， 秦 使之守 管 。 信陵君 攻之不下，使人谓 安陵君 曰：“君其遣 缩高 ，吾将仕之以五大夫，使为执节尉。” 安陵君 曰：“ 安陵 ，小国也，不能必使其民。使者自往请之。”使吏导使者至 缩高 之所。使者致 信陵君 之命， 缩高 曰：“君之幸 高 也，将使 高 攻 管 也。夫父攻子守，人之笑也；见臣而下，是倍主也。父教子倍，亦非君之所喜。敢再拜辞！”使者以报 信陵君 。 信陵君 大怒，遣使之 安陵君 所曰：“ 安陵 之地，亦犹 魏 也。今吾攻 管 而不下，则 秦 兵及我，社稷必危矣。愿君生束 缩高 而致之！若君弗致， 无忌 将发十万之师以造 安陵 之城下。” 安陵君 曰：“吾先君 成侯 受诏 襄王 以守此城也，手授太府之宪。宪之上篇曰：‘臣弑君，子弑父，有常不赦。国虽大赦，降城亡子不得与焉。’今 缩高 辞大位以全父子之义，而君曰‘必生致之’，是使我负 襄王 之诏而废太府之宪也，虽死，终不敢行！” 缩高 闻之曰：“ 信陵君 为人，悍猛而自用，此辞必反为国祸。吾已全己，无违人臣之义矣，岂可使吾君有 魏 患乎！”乃之使者之舍，刎颈而死。 信陵君 闻之，缟素辟舍，使使者谢 安陵君 曰：“ 无忌 ，小人也，困于思虑，失言于君，请再拜辞罪！”
王使人行万金于 魏 以间 信陵君 ，求得 晋鄙 客，令说 魏王 曰：“公子亡在外十年矣，今复为将，诸侯皆属，天下徒闻 信陵君 而不闻 魏王 矣。”王又数使人贺 信陵君 ：“得为 魏王 未也？” 魏王 日闻其毁，不能不信，乃使人代 信陵君 将兵。 信陵君 自知再以毁废，乃谢病不朝，日夜以酒色自娱，凡四岁而卒。 韩王 往吊，其子荣之，以告 子顺 ， 子顺 曰：“必辞之以礼：‘邻国君吊，君为之主。’今君不命子，则子无所受 韩君 也。”其子辞之。
3 五月，丙午，王薨。太子 政 立，生十三年矣，国事皆决于 文信侯 ，号称 仲父 。
4 晋阳 反。
1 蒙骜 击定之。
2 韩 欲疲 秦 人，使无东伐，乃使水工 郑国 为间于 秦 ，凿 泾水 自 仲山 为渠，并北山，东注 洛 。中作而觉， 秦 人欲杀之。 郑国 曰：“臣为 韩 延数年之命，然渠成，亦 秦 万世之利也。”乃使卒为之。注填阏之水溉舄卤之地四万馀顷，收皆亩一钟， 关中 由是益富饶。
1 麃公 将卒攻 卷 ，斩首三万。
2 赵 以 廉颇 为假相国，伐 魏 ，取 繁阳 。 赵孝成王 薨，子 悼襄王 立，使 武襄君 乐乘 代 廉颇 。 廉颇 怒，攻 武襄君 ； 武襄君 走。 廉颇 出奔 魏 ；久之， 魏 不能信用。 赵 师数困于 秦 ， 赵王 思复得 廉颇 ， 廉颇 亦思复用于 赵 。 赵王 使使者视 廉颇 尚可用否。 廉颇 之仇 郭开 多与使者金，令毁之。 廉颇 见使者，一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示可用。使者还报曰：“ 廉将军 虽老，尚善饭；然与臣坐，顷之三遗矢矣。” 赵王 以为老，遂不召。 楚 人阴使迎之。 廉颇 一为 楚 将，无功，曰：“我思用 赵 人！”卒死于 寿春 。
1 大饥。
2 蒙骜 伐 韩 ，取十二城。
3 赵王 以 李牧 为将，伐 燕 ，取 武遂 、 方城 。 李牧 者， 赵 之北边良将也，尝居 代 、 雁门 备 匈奴 ，以便宜置吏，市租皆输入莫府，为士卒费，日击数牛飨士；习骑射，谨烽火，多间谍，为约曰：“ 匈奴 即入盗，急入收保。有敢捕虏者斩！” 匈奴 每入，烽火谨，辄入收保不战。如是数岁，亦不亡失。 匈奴 皆以为怯，虽 赵 边兵亦以为吾将怯。 赵王 让之， 李牧 如故。王怒，使他人代之。岁馀，屡出战，不利，多失亡，边不得田畜。王复请 李牧 ， 李牧 杜门称病不出。王强起之， 李牧 曰：“王必用臣，如前，乃敢奉令。”王许之。 李牧 至边，如约。 匈奴 数岁无所得，终以为怯。边士日得赏赐而不用，皆愿一战。于是乃具选车得千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人，悉勒习战；大纵畜牧、人民满野。 匈奴 小入，佯北不胜，以数十人委之。单于闻之，大率众来入。 李牧 多为奇陈，张左、右翼击之，大破之，杀 匈奴 十馀万骑。灭 襜褴 ，破 东胡 ，降 林胡 。单于奔走，十馀岁不敢近 赵 边。
先是，天下冠带之国七，而三国边于戎狄：
秦
自
陇
以西有
绵诸
、
绲戎
、
翟
、
之戎，
岐
、
梁
、
泾
、
漆
之北有
义渠
、
大荔
、
乌氏
、
朐衍
之戎；而
赵
北有
林
胡
、
楼烦
之戎；
燕
北有
东胡
、
山戎
；各分散居溪谷，自有君长，往往而聚者百有馀戎，然莫能相一。其后
义渠
筑城郭以自守，而
秦
稍蚕食之，至
惠王
遂拔
义渠
二十五城。
昭王
之时，
宣太后
诱
义渠王
，杀诸
甘泉
，遂发兵伐
义渠
，灭之，始于
陇西
、
北地
、
上郡
筑长城以拒
胡
。
赵武灵王
北破
林胡
、
楼烦
，筑长城，自
代
并
阴山
下，至
高阙
为塞。而置
云中
、
雁门
、
代郡
。其后
燕
将
秦开
为质于
胡
，
胡
甚信之；归而袭破
东胡
，
东胡
却千馀里。
燕
亦筑
长城
，自
造阳
至
襄平
，置
上谷
、
渔阳
、
右北平
、
辽东郡
以拒
胡
。及
战国
之末而
匈奴
始大。
1 春， 蒙骜 伐 魏 ，取 畼 、 有诡 。三月，军罢。
2 秦 质子归自 赵 ， 赵 太子出归国。
3 七月，蝗，疫。令百姓纳粟千石，拜爵一级。
4 魏安釐王 薨，子 景湣王 立。
1 蒙骜 伐 魏 ，取 酸枣 、 燕 、 虚 、 长平 、 雍丘 、 山阳 等二十城；初置 东郡 。
2 初， 剧辛 在 赵 与 庞煖 善，已而仕 燕 。 燕王 见 赵 数困于 秦 ， 廉颇 去而 庞煖 为将，欲因其敝而攻之，问于 剧辛 ，对曰：“ 庞煖 易与耳！” 燕王 使 剧辛 将而伐 赵 。 赵 庞煖 御之，杀 剧辛 ，取 燕 师二万。
3 诸侯患 秦 攻伐无已时。
1 楚 、 赵 、 魏 、 韩 、 卫 合从以伐 秦 ， 楚 王为从长， 春申君 用事，取 寿陵 。至 函谷 ， 秦 师出，五国之师皆败走。 楚王 以咎 春申君 ， 春申君 以此益疏。 观津 人 朱英 谓 春申君 曰：“人皆以 楚 为强，君用之而弱。其于 英 不然。先君时， 秦 善 楚 ，二十年而不攻 楚 ，何也？ 秦 逾 黾厄之塞 而攻 楚 ，不便；假道于 两周 ，背 韩 、 魏 而攻 楚 ，不可。今则不然。 魏 旦暮亡，不能爱 许 、 鄢陵，魏 割以与 秦 ， 秦 兵去 陈 百六十里。臣之所观者，见 秦 、 楚 之日斗也。” 楚 于是去 陈 ，徙 寿春 ，命曰 郢 。 春申君 就封于 吴 ，行相事。
2 秦 拔 魏 朝歌 及 卫 濮阳 。 卫元君 率其支属徙居 野王 ，阻其山以保 魏 之 河内 。
1 伐 魏 ，取 汲 。
2 夏太后 薨。
3 蒙骜 卒。
1 魏 与 赵 邺 。
2 韩桓惠王 薨，子 安 立。
1 伐 魏 ，取 垣 、 蒲 。
2 夏，四月，寒，民有冻死者。
3 王宿 雍 。
4 己酉，王冠，带剑。
5 杨端和 伐 魏 ，取 衍氏 。
6 初，王即位，年少，太后□时与 文信侯 私通。王益壮， 文信侯 恐事觉，祸及己，乃诈以舍人 嫪毐 为宦者，进于太后。太后幸之，生二子，封 毐 为 长信侯 ，以 太原 为 毐国 ，政事皆决于 毐 ；客求为 毐 舍人者甚众。王左右有与 毐 争言者，告 毐 实非宦者，王下吏治 毐 。 毐 惧，矫王御玺发兵，欲攻 蕲年宫 为乱。王使相国 昌平君 、 昌文君 发卒攻 毐 ，战 咸阳 ，斩首数百； 毐 败走，获之。秋，九月，夷 毐 三族；党与皆车裂灭宗；舍人罪轻者徙 蜀 ，凡四千馀家。迁太后于 雍 萯阳宫 ，杀其二子。下令曰：“敢以太后事谏者，戮而杀之，断其四支，积于阙下！”死者二十七人。 齐 客 茅焦 上谒请谏。王使谓之曰：“若不见夫积阙下者邪？”对曰：“臣闻天有二十八宿，今死者二十七人，臣之来固欲满其数耳。臣非畏死者也！”使者走入白之。 茅焦 邑子同食者，尽负其衣物而逃。王大怒曰：“是人也，故来犯吾，趣召镬烹之，是安得积阙下哉！”王按剑而坐，口正沫出。使者召之入， 茅焦 徐行至前，再拜谒起，称曰：“臣闻有生者不讳死，有国者不讳亡；讳死者不可以得生，讳亡者不可以得存。死生存亡，圣主所欲急闻也，陛下欲闻之乎？”王曰：“何谓也？” 茅焦 曰：“陛下有狂悖之行，不自知邪？车裂假父，囊扑二弟，迁母于 雍 ，残戮谏士； 桀 、 纣 之行不至于是矣！今天下闻之，尽瓦解，无向 秦 者，臣窃为陛下危之！臣言已矣！”乃解衣伏质。王下殿，手自接之曰：“先生起就衣，今愿受事！”乃爵之上卿，王自驾，虚左方，往迎太后，归于 咸阳 ，复为母子如初。
7 楚考烈王 无子， 春申君 患之，求妇人宜子者甚众，进之，卒无子。 赵 人 李园 持其妹欲进诸 楚王 ，闻其不宜子，恐久无宠，乃求为 春申君 舍人。已而谒归，故失期而还。 春申君 问之， 李园 曰：“ 齐王 使人求臣之妹，与其使者饮，故失期。” 春申君 曰：“聘入乎？”曰：“未也。” 春申君 遂纳之。既而有娠， 李园 使其妹说 春申君 曰：“ 楚王 贵幸君，虽兄弟不如也。今君相 楚 二十馀年而王无子，即百岁后将更立兄弟，彼亦各贵其故所亲，君又安得常保此宠乎！非徒然也，君贵，用事久，多失礼于王之兄弟，兄弟立，祸且及身矣。今妾有娠而人莫知，妾幸君未久，诚以君之重，进妾于王，王必幸之。妾赖天而有男，则是君之子为王也。 楚国 尽可得，孰与身临不测之祸哉！” 春申君 大然之。乃出 李园 妹，谨舍而言诸 楚王 。王召入，幸之，遂生男，立为太子。
李园 妹为王后， 李园 亦贵用事，而恐 春申君 泄其语，阴养死士，欲杀 春申君 以灭口；国人颇有知之者。 楚王 病， 朱英 谓 春申君 曰：“世有无望之福，亦有无望之祸。今君处无望之世，事无望之主，安可以无无望之人乎！” 春申君 曰：“何谓无望之福？”曰：“君相 楚 二十馀年矣，虽名相国，其实王也。王今病，旦暮薨，薨而君相幼主，因而当国，王长而反政，不即遂南面称孤，此所谓无望之福也。”“何谓无望之祸？”曰：“ 李园 不治国而君之仇也，不为兵而养死士之日久矣。王薨， 李园 必先入，据权而杀君以灭口，此所谓无望之祸也。”“何谓无望之人？”曰：“君置臣郎中，王薨， 李园 先入，臣为君杀之，此所谓无望之人也。” 春申君 曰：“足下置之。 李园 ，弱人也，仆又善之。且何至此！” 朱英 知言不用，惧而亡去。后十七日， 楚王 薨， 李园 果先入，伏死士于 棘门 之内。 春申君 入，死士侠刺之，投其首于 棘门 之外；于是使吏尽捕诛 春申君 之家。太子立，是为 幽王 。
扬子 法言 曰：“或问 信陵 、 平原 、 孟尝 、 春申 益乎？”曰：“上失其政，奸臣窃国命，何其益乎！”
8 王以 文信侯 奉先王功大，不忍诛。
1 冬，十月， 文信侯 免相，出就国。
宗室大臣议曰：“诸侯人来仕者，皆为其主游间耳，请一切逐之。”于是大索，逐客。客卿 楚 人 李斯 亦在逐中，行，且上书曰：“昔 穆公 求士，西取 由余 于 戎 ，东得 百里奚 于 宛 ，迎 蹇叔 于 宋 ，求 丕豹 、 公孙支 于 晋 ，并国二十，遂霸 西戎 。 孝公 用 商鞅 之法，诸侯亲服，至今治强。 惠王 用 张仪 之计，散六国之从，使之事 秦 。 昭王 得 范睢 ，强公室，杜私门。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于 秦 哉！夫色、乐、珠、玉不产于 秦 而王服御者众；取人则不然，不问可否，不论曲直，非 秦 者去，为客者逐。是所重者在乎色、乐、珠、玉，而所轻者在乎人民也。臣闻 太山 不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德；此 五帝 、 三王 之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，所谓藉寇兵而赍盗粮者也。”王乃召 李斯 ，复其官，除逐客之令。 李斯 至 骊邑 而还。王卒用 李斯 之谋，阴遣辩士赍金玉游说诸侯，诸侯名士可下以财者厚遗结之，不肯者利剑刺之，离其君臣之计，然后使良将随其后，数年之中，卒兼天下。
1
赵
人伐
燕
，取
狸阳
。兵未罢，将军
王翦
、
桓
、
杨端和
伐
赵
，攻
邺
，取九城。
王翦
攻
阏與
、
轑阳
，
桓
取
邺
、
安阳
。
2 赵悼襄王 薨，子 幽缪王 迁 立。其母，倡也，嬖于 悼襄王 ， 悼襄王 废嫡子 嘉 而立之。 迁 素以无行闻于国。
3 文信侯 就国岁馀，诸侯宾客使者相望于道，请之。王恐其为变，乃赐 文信侯 书曰：“君何功于 秦 ，封君 河 南，食十万户？何亲于 秦 ，号称仲父？其与家属徙处 蜀 ！” 文信侯 自知稍侵，恐诛。
1 文信侯 饮鸩死，窃葬。其舍人临者，皆逐迁之。且曰：“自今以来，操国事不道如 嫪毐 、 不韦 者，籍其门，视此！”
扬子 法言 曰：或问：“ 吕不韦 其智矣乎？以人易货。”曰：“谁谓 不韦 智者欤！以国易宗。 吕不韦 之盗，穿窬之雄乎！穿窬也者，吾见担石矣，未见 雒阳 也。”
2 自六月不雨，至于八月。
3 发四郡兵助 魏 伐 楚 。
1
桓
伐
赵
，败
赵
将
扈辄
于
平阳
，斩首十万，杀
扈辄
。
赵王
以
李牧
为大将军，复战于
宜安
、
肥下，秦
师败绩，
桓
奔还。
赵
封
李牧
为
武安君
。
1
桓
伐
赵
，取
宜安
、
平阳
、
武城
。
2 韩王 纳地效玺，请为藩臣，使 韩非 来聘。 韩非 者， 韩 之诸公子也，善刑名法术之学，见 韩 之削弱，数以书干 韩王 ，王不能用。于是 韩非 疾治国不务求人任贤，反举浮淫之蠹而加之功实之上，宽则宠名誉之人，急则用介胄之士，所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，作 孤愤 、 五蠹、内 外储 、 说林 、 说难 五十六篇，十馀万言。
王闻其贤，欲见之。 非 为 韩 使于 秦 ，因上书说王曰：“今 秦 地方数千里，师名百万，号令赏罚，天下不如。臣昧死愿望见大王，言所以破天下从之计，大王诚听臣说，一举而天下之从不破， 赵 不举， 韩 不亡， 荆 、 魏 不臣， 齐 、 燕 不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以戒为王谋不忠者也。”王悦之，未任用。 李斯 嫉之，曰：“ 韩非 ， 韩 之诸公子也。今欲并诸侯， 非 终为 韩 不为 秦 ，此人情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也；不如以法诛之。”王以为然，下吏治 非 。 李斯 使人遗 非 药，令早自杀。 韩非 欲自陈，不得见。王后悔，使人赦之， 非 已死矣。
扬子 法言 曰：或问：“ 韩非 作 说难 之书而卒死乎说难，敢问何反也？”曰：“ 说难 盖其所以死乎！”曰：“何也？”“君子以礼动，以义止，合则进，否则退，确乎不忧其不合也。夫说人而忧其不合，则亦无所不至矣。”或曰：“ 非 忧说之不合，非邪？”曰：“说不由道，忧也。由道而不合，非忧也。”
臣 光 曰：臣闻君子亲其亲以及人之亲，爱其国以及人之国，是以功大名美而享有百福也。今 非 为 秦 画谋，而首欲覆其宗国以售其言，罪固不容于死矣，乌足愍哉！
1 王大兴师伐 赵 ，一军抵 邺 ，一军抵 太原 ，取 狼孟 、 番吾 ；遇 李牧 而还。
2 初， 燕 太子丹 尝质于 赵 ，与王善。王即位， 丹 为质于 秦 ，王不礼焉。 丹 怒，亡归。
1 韩 献 南阳 地。九月，发卒受地于 韩 。
2 魏 人献地。
3 代 地震，自 乐徐 以西，北至 平阴 ，台屋墙垣太半坏，地坼东西百三十步。
1 内史胜 灭 韩 ，虏 韩王安 ，以其地置 颍川郡 。
2 华阳太后 薨。
3 赵 大饥。
4 卫元君 薨，子 角 立。
1 王翦 将 上地 兵下 井陉 ， 端和 将 河内 兵共伐 赵 。 赵 李牧 、 司马尚 御之。 秦 人多与 赵王 嬖臣 郭开 金，使毁 牧 及 尚 ，言其欲反。 赵王 使 赵葱 及 齐 将 颜聚 代之。 李牧 不受命， 赵 人捕而杀之；废 司马尚 。
1 王翦 击 赵 军，大破之，杀 赵葱 ， 颜聚 亡，遂克 邯郸 ，虏 赵王 迁 。王如 邯郸 ，故与母家有仇怨者皆杀之。还，从 太原 、 上郡 归。
2 太后薨。
3 王翦 屯 中山 以临 燕 。 赵 公子嘉 帅其宗数百人奔 代 ，自立为 代王 。 赵 之亡，大夫稍稍归之，与 燕 合兵，军 上谷 。
4 楚幽王 薨，国人立其弟 郝 。三月， 郝 庶兄 负刍 杀之，自立。
5 魏景湣王 薨，子 假 立。
6 燕 太子丹 怨王，欲报之，以问其傅 鞠武 。 鞠武 请西约 三晋 ，南连 齐 、 楚 ，北媾 匈奴 以图 秦 。太子曰：“太傅之计，旷日弥久，令人心惽然，恐不能须也。”顷之，将军 樊於期 得罪，亡之 燕 ；太子受而舍之。 鞠武 谏曰：“夫以 秦王 之暴而积怒于 燕 ，足为寒心，又况闻 樊将军 之所在乎！是谓委肉当饿虎之蹊也。愿太子疾遣 樊将军 入 匈奴 ！”太子曰：“ 樊将军 穷困于天下，归身于 丹 ，是固 丹 命卒之时也，愿更虑之！” 鞠武 曰：“夫行危以求安，造祸以为福，计浅而怨深，连结一人之后交，不顾国家之大害，所谓资怨而助祸矣。”太子不听。
太子闻 卫 人 荆轲 之贤，卑辞厚礼而请见之。谓 轲 曰：“今 秦 已虏 韩王 ，又举兵南伐 楚 ，北临 赵 ； 赵 不能支 秦 ，则祸必至于 燕 。 燕 小弱，数困于兵，何足以当 秦 ！诸侯服 秦 ，莫敢合从。 丹 之私计愚，以为诚得天下之勇士使于 秦 ，劫 秦王 ，使悉反诸侯侵地，若 曹沫 之与 齐桓公 ，则大善矣；□不可，因而刺杀之。彼大将擅兵于外而内有乱，则君臣相疑，以其间，诸侯得合从，其破 秦 必矣。唯 荆卿 留意焉！” 荆轲 许之。于是舍 荆卿 于上舍，太子日造门下，所以奉养 荆轲 ，无所不至。及 王翦 灭 赵 ，太子闻之惧，欲遣 荆轲 行。 荆轲 曰：“今行而无信，则 秦 未可亲也。诚得 樊将军 首与 燕 督亢 之地图，奉献 秦王 ， 秦王 必说见臣，臣乃有以报。”太子曰：“ 樊将军 穷困来归 丹 ， 丹 不忍也！” 荆轲 乃私见 樊於期 曰：“ 秦 之遇将军，可谓深矣，父母宗族皆为戮没！今闻购将军首，金千斤，邑万家，将奈何？” 於期 太息流涕曰：“计将安出？” 荆卿 曰：“愿得将军之首以献 秦王 ， 秦王 必喜而见臣，臣左手把其袖，右手揕其胸，则将军之仇报而 燕 见陵之愧除矣！” 樊於期 曰：“此臣之日夜切齿腐心也！”遂自刎。太子闻之，奔往伏哭，然已无奈何，遂以函盛其首。太子豫求天下之利匕首，使工以药焠之，以试人，血濡缕，人无不立死者。乃装为遣 荆轲 ，以 燕 勇士 秦舞阳 为之副，使入 秦 。