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1 冬，十月， 沛公 至 霸上 ； 秦王 子婴 素车、白马，系颈以组，封皇帝玺、符、节，降 轵道 旁。诸将或言诛 秦王 。 沛公 曰：“始 怀王 遣我，固以能宽容。且人已降，杀之不祥。”乃以属吏。
贾谊 论曰： 秦 以区区之地致万乘之权，招八州而朝同列，百有馀年，然后以六合为家， 殽 、 函 为宫；一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁谊不施而攻守之势异也。
2 沛公 西入 咸阳 ，诸将皆争走金帛财物之府分之； 萧何 独先入收 秦 丞相府图籍藏之，以此 沛公 得具知天下厄塞、户口多少、强弱之处。 沛公 见 秦 宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，意欲留居之。 樊哙 谏曰：“ 沛公 欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆 秦 所以亡也， 沛公 何用焉！愿急还 霸上 ，无留宫中！” 沛公 不听。 张良 曰：“ 秦 为无道，故 沛公 得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入 秦 ，即安其乐，此所谓‘助 桀 所虐’。且忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病，愿 沛公 听 樊哙 言！” 沛公 乃还军 霸上 。
十一月， 沛公 悉召诸县父老、豪杰，谓曰：“父老苦 秦 苛法久矣！吾与诸侯约，先入 关 者王之；吾当王 关 中。与父老约，法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。馀悉除去 秦 法，诸吏民皆案堵如故。凡吾所以来，为父老除害，非有所侵暴；无恐！且吾所以还军 霸上 ，待诸侯至而定约束耳。”乃使人与 秦 吏行县、乡、邑，告谕之。 秦 民大喜，争持牛、羊、酒食献飨军士。 沛公 又让不受，曰：“仓粟多，非乏，不欲费民。”民又益喜，唯恐 沛公 不为 秦王 。
项羽 既定 河 北，率诸侯兵欲西入 关 。先是，诸侯吏卒、繇使、屯戍过 秦 中者， 秦 中吏卒遇之多无状。及 章邯 以 秦 军降诸侯，诸侯吏卒乘胜多奴虏使之，轻折辱 秦 吏卒。 秦 吏卒多怨，窃言曰：“ 章将军 等诈吾属降诸侯。今能入关破 秦 ，大善；即不能，诸侯虏吾属而东， 秦 又尽诛吾父母妻子，奈何？”诸将微闻其计，以告 项羽 。 项羽 召 黥布 、 蒲将军 计曰：“ 秦 吏卒尚众，其心不服；至 关 不听，事必危。不如击杀之，而独与 章邯 、长史 欣 、都尉 翳 入 秦 。”于是 楚 军夜击坑 秦 卒二十馀万人 新安 城南。
3 或说 沛公 曰：“ 秦 富十倍天下，地形强。闻 项羽 号 章邯 为 雍王 ，王 关 中，今则来， 沛公 恐不得有此。可急使兵守 函谷关 ，无内诸侯军；稍征关中兵以自益，距之。” 沛公 然其计，从之。
已而 项羽 至 关 ， 关 门闭；闻 沛公 已定 关 中，大怒，使 黥布 等攻破 函谷关 。十二月， 项羽 进至 戏 。 沛公 左司马 曹无伤 使人言 项羽 曰：“ 沛公 欲王 关 中，令 子婴 为相，珍宝尽有之。”欲以求封。 项羽 大怒，飨士卒，期旦日击 沛公 军。当是时， 项羽 兵四十万，号百万，在 新丰 鸿门 ； 沛公 兵十万，号二十万，在 霸上 。
范增 说 项羽 曰：“ 沛公 居 山东 时，贪财，好色；今入 关 ，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五采，此天子气也。急击勿失！”
楚 左尹 项伯 者， 项羽 季父也，素善 张良 ，乃夜驰之 沛公 军，私见 张良 ，具告以事，欲呼与俱去，曰：“毋俱死也！” 张良 曰：“臣为 韩王 送 沛公 ； 沛公 今有急，亡去，不义，不可不语。” 良 乃入，具告 沛公 。 沛公 大惊。 良 曰：“料公士卒足以当 项羽 乎？” 沛公 默然曰：“固不如也。且为之奈何？” 张良 曰：“请往谓 项伯 ，言 沛公 之不敢叛也。” 沛公 曰：“君安与 项伯 有故？” 张良 曰：“ 秦 时与臣游，尝杀人，臣活之。今事有急，故幸来告 良 。” 沛公 曰：“孰与君少长？” 良 曰：“长于臣。” 沛公 曰：“君为我呼入，吾得兄事之。” 张良 出，固要 项伯 ； 项伯 即入见 沛公 。 沛公 奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入 关 ，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府库而待将军。所以遣将守 关 者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！愿 伯 具言臣之不敢倍德也。” 项伯 许诺，谓 沛公 曰：“旦日不可不蚤自来谢。” 沛公 曰：“诺。”于是 项伯 复夜去，至军中，具以 沛公 言报 项羽 ；因言曰：“ 沛公 不先破 关 中，公岂敢入乎！今人有大功而击之，不义也；不如因善遇之。” 项羽 许诺。
沛公 旦日从百馀骑来见 项羽 鸿门 ，谢曰：“臣与将军戮力而攻 秦 ，将军战 河 北，臣战 河 南；不自意能先入 关 破 秦 ，得复见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有隙。” 项羽 曰：“此 沛公 左司马 曹无伤 言之；不然， 籍 何以至此！” 项羽 因留 沛公 与饮。 范增 数目 项羽 ，举所佩玉玦以示之者三； 项羽 默然不应。 范增 起，出，召 项庄 ，谓曰：“君王为人不忍。若入前为寿，寿毕，请以剑舞，因击 沛公 于坐，杀之。不者，若属皆且为所虏！” 庄 则入为寿，寿毕，曰：“军中无以为乐，请以剑舞。” 项羽 曰：“诺。” 项庄 拔剑起舞。 项伯 亦拔剑起舞，常以身翼蔽 沛公 ， 庄 不得击。
于是 张良 至军门见 樊哙 。 哙 曰：“今日之事何如？” 良 曰：“今 项庄 拔剑舞，其意常在 沛公 也。” 哙 曰：“此迫矣，臣请入，与之同命！” 哙 即带剑拥盾入。军门卫士欲止不内， 樊哙 侧其盾以撞，卫士仆地。遂入，披帷立，瞋目视 项羽 ，头发上指，目眦尽裂。 项羽 按剑而跽曰：“客何为者？” 张良 曰：“ 沛公 之参乘 樊哙 也。” 项羽 曰：“壮士！赐之卮酒！”则与斗卮酒。 哙 拜谢，起，立而饮之。 项羽 曰：“赐之彘肩！”则与一生彘肩。 樊哙 覆其盾于地，加彘肩其上，拔剑切而啖之。 项羽 曰：“壮士复能饮乎？” 樊哙 曰：“臣死且不避，卮酒安足辞！夫 秦 有虎狼之心，杀人如不能举，刑人如恐不胜；天下皆叛之。 怀王 与诸将约曰：‘先破 秦 入 咸阳 者，王之。’今 沛公 先破 秦 ，入 咸阳 ，毫毛不敢有所近，还军 霸上 以待将军。劳苦而功高如此，未有封爵之赏，而听细人之说，欲诛有功之人，此亡 秦 之续耳，窃为将军不取也！” 项羽 未有以应，曰：“坐！” 樊哙 从 良 坐。
坐须臾， 沛公 起如厕，因招 樊哙 出。 沛公 曰：“今者出，未辞也，为之奈何？” 樊哙 曰：“如今人方为刀俎，我方为鱼肉，何辞为！”于是遂去。 鸿门 去 霸上 四十里， 沛公 则置车骑，脱身独骑； 樊哙 、 夏侯婴 、 靳彊 、 纪信 等四人持剑、盾步走，从 骊山 下道 芷阳 ，间行趣 霸上 。留 张良 使谢 项羽 ，以白璧献 羽 ，玉斗与 亚父 。 沛公 谓 良 曰：“从此道至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃入。” 沛公 已去，间至军中， 张良 入谢曰：“ 沛公 不胜杯杓，不能辞，谨使臣 良 奉白璧一双，再拜献将军足下；玉斗一双，再拜奉 亚父 足下。” 项羽 曰：“ 沛公 安在？” 良 曰：“闻将军有意督过之，脱身独去，已至军矣。” 项羽 则受璧，置之坐上。 亚父 受玉斗，置之地，拔剑撞而破之，曰：“唉，竖子不足与谋！夺将军天下者，必 沛公 也；吾属今为之虏矣！” 沛公 至军，立诛杀 曹无伤 。
居数日， 项羽 引兵西，屠 咸阳 ，杀 秦 降王 子婴 ，烧 秦 宫室，火三月不灭；收其货宝、妇女而东。 秦 民大失望。
韩生 说 项羽 曰：“ 关 中阻山带 河 ，四塞之地，地肥饶，可都以霸。” 项羽 见 秦 宫室皆已烧残破，又心思东归，曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！” 韩生 退曰：“人言 楚 人沐猴而冠耳，果然！” 项羽 闻之，烹 韩生 。
项羽 使人致命 怀王 ， 怀王 曰：“如约。” 项羽 怒曰：“ 怀王 者，吾家所立耳，非有功伐，何以得专主约！天下初发难时，假立诸侯后以伐 秦 。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭 秦 定天下者，皆将相诸君与 籍 之力也。 怀王 虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善！”春，正月， 羽 阳尊 怀王 为 义帝 ，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游。”乃徙 义帝 于 江 南，都 郴 。
二月，
羽
分天下王诸将。
羽
自立为
西楚霸王
，王
梁
、
楚
地九郡，都
彭城
。
羽
与
范增
疑
沛公
，而业已讲解，又恶负约，乃阴谋曰：“
巴
、
蜀
道险，
秦
之迁人皆居之。”乃曰：“
巴
、
蜀
亦
关
中地也。”故立
沛公
为
汉王
，王
巴
、
蜀
、
汉中
，都
南郑
。而三分
关
中，王
秦
降将，以距塞
汉
路：
章邯
为
雍王
，王
咸阳
以西，都
废丘
；长史
欣
者，故为
栎阳
狱掾，尝有德于
项梁
；都尉
董翳
者，本劝
章邯
降
楚
；故立
欣
为
塞王
，王
咸阳
以东，至
河
，都
栎阳
；立
翳
为
翟王
，王
上郡
，都
高奴
。
项羽
欲自取
梁
地，乃徙
魏王
豹
为
西魏王
，王
河东
，都
平阳
。
瑕丘
申阳
者，
张耳
嬖臣也，先下
河南郡
，迎
楚
河
上，故立
申阳
为
河南王
，都
洛阳
。
韩王
成
因故都，都
阳翟
。
赵
将
司马卬
定
河内
，数有功，故立
卬
为
殷王
，王
河内
，都
朝歌
。徙
赵王
歇
为
代王
。
赵
相
张耳
素贤，又从入
关
，故立
耳
为
常山王
，王
赵
地，治
襄国
。
当阳君
黥布
为
楚
将，常冠军，故立
布
为
九江王
，都
六
。
番君
吴芮
率
百越
佐诸侯，又从入
关
，故立
芮
为
衡山王
，都
邾
。
义帝
柱国
共敖
将兵击
南郡
，功多，因立
敖
为
临江王
，都
江陵
。徙
燕王
韩广
为
辽东王
，都
无终
。
燕
将
臧荼
从
楚
救
赵
，因从入
关
，故立
荼
为
燕王
，都
蓟
。徙
齐王
田巿
为
胶东王
，都
即墨
。
齐
将
田都
从
楚
救
赵
，因从入
关
，故立
都
为
齐王
，都
临菑
。
项羽
方渡
河
救
赵
，
田安
下
济北
数城，引其兵降
项羽
，故立
安
为
济北王
，都
博阳
。
田荣
数负
项梁
，又不肯将兵从
楚
击
秦
，以故不封。
成安君陈馀
弃将印去，不从入
关
，亦不封。客多说
项羽
曰：“
张耳
、
陈馀
，一体有功于
赵
，今
耳
为王，
馀
不可以不封。”
羽
不得已，闻其在
南皮
，因环封之三县。
番君
将
梅
功多，封十万户侯。
汉王 怒，欲攻 项羽 ； 周勃 、 灌婴 、 樊哙 皆劝之。 萧何 谏曰：“虽王 汉中 之恶，不犹愈于死乎？” 汉王 曰：“何为乃死也？” 何 曰：“今众弗如，百战百败，不死何为！夫能诎于一人之下而信于万乘之上者， 汤 、 武 是也。臣愿大王王 汉中 ，养其民以致贤人，收用 巴 、 蜀 ，还定 三秦 ，天下可图也。” 汉王 曰：“善！”乃遂就国，以 何 为丞相。
汉王 赐 张良 金百镒，珠二斗； 良 具以献 项伯 。 汉王 亦因令 良 厚遗 项伯 ，使尽请 汉中 地， 项王 许之。
夏，四月，诸侯罢戏下兵，各就国。 项王 使卒三万人从 汉王 之国。 楚 与诸侯之慕从者数万人，从 杜 南入 蚀中 。 张良 送至 褒中 ， 汉王 遣 良 归 韩 ； 良 因说 汉王 烧绝所过栈道，以备诸侯盗兵，且示 项羽 无东意。
4 田荣 闻 项羽 徙 齐王 巿 于 胶东 ，而以 田都 为 齐王 ，大怒。五月， 荣 发兵距击 田都 ， 都 亡走 楚 。 荣 留 齐王 巿 ，不令之 胶东 。 巿 畏 项羽 ，窃亡之国。 荣 怒，六月，追击杀 巿 于 即墨 ，自立为 齐王 。是时， 彭越 在 钜野 ，有众万馀人，无所属。 荣 与 越 将军印，使击 济北 。秋，七月， 越 击杀 济北王 安 。 荣 遂并王 三齐 之地，又使 越 击 楚 。 项王 命 萧公角 将兵击 越 ， 越 大破 楚 军。
5 张耳 之国， 陈馀 益怒曰：“ 张耳 与 馀 ，功等也；今 张耳 王， 馀 独侯，此 项羽 不平！”乃阴使 张同 、 夏说 说 齐王 荣 曰：“ 项羽 为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今 赵王 乃北居 代 ， 馀 以为不可。闻大王起兵，不听不义；愿大王资 馀 兵击 常山 ，复 赵王 ，请以 赵 为扞蔽！” 齐王 许之，遣兵从 陈馀 。
6 项王 以 张良 从 汉王 ， 韩王 成 又无功，故不遣之国，与俱至 彭城 ，废以为 穰侯 ；已，又杀之。
7 初， 淮阴 人 韩信 ，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。 信 钓于城下，有漂母见 信 饥，饭 信 。 信 喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孙而进食，岂望报乎！” 淮阴 屠中少年有侮 信 者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“ 信 能死，刺我；不能死，出我袴下！”于是 信 孰视之，俯出袴下，蒲伏。一市人皆笑 信 ，以为怯。
及 项梁 渡 淮 ， 信 杖剑从之；居麾下，无所知名。 项梁 败，又属 项羽 ， 羽 以为郎中；数以策干 羽 ， 羽 不用。 汉王 之入 蜀 ， 信 亡 楚 归 汉 ，未知名。为连敖，坐当斩；其辈十三人皆已斩，次至 信 ， 信 乃仰视，适见 滕公 ，曰：“上不欲就天下乎，何为斩壮士？” 滕公 奇其言，壮其貌，释而不斩；与语，大说之，言于王。王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。
信 数与 萧何 语， 何 奇之。 汉王 至 南郑 ，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。 信 度 何 等已数言王，王不我用，即亡去。 何 闻 信 亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相 何 亡。”王大怒，如失左右手。居一二日， 何 来谒王。王且怒且喜，骂 何 曰：“若亡，何也？” 何 曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？” 何 曰：“ 韩信 也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追 信 ，诈也！” 何 曰：“诸将易得耳；至如 信 者，国士无双。王必欲长王 汉中 ，无所事 信 ；必欲争天下，非 信 无可与计事者。顾王策安所决耳！”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！” 何 曰：“计必欲东，能用 信 ， 信 即留；不能用 信 ，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。” 何 曰：“虽为将， 信 不留。”王曰：“以为大将。” 何 曰：“幸甚！”于是王欲召 信 拜之。 何 曰：“王素慢无礼；今拜大将，如呼小儿，此乃 信 所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃 韩信 也，一军皆惊。
信
拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军；将军何以教寡人计策？”
信
辞谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非
项王
耶？”
汉王
曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁强孰与
项王
？”
汉王
默然良久，曰：“不如也。”
信
再拜贺曰：“惟
信
亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言
项王
之为人也：
项王
暗
叱咤，千人皆废，然不能任属贤将；此特匹夫之勇耳。
项王
见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人，有功当封爵者，印刓敝，忍不能予；此所谓妇人之仁也。
项王
虽霸天下而臣诸侯，不居
关
中而都
彭城
；背
义帝
之约，而以亲爱王诸侯，不平；逐其故主而王其将相，又迁逐
义帝
置
江
南，所过无不残灭；百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣，何所不服；以义兵从思东归之士，何所不散！且
三秦
王为
秦
将，将
秦
子弟数岁矣，所杀亡不可胜计；又欺其众，降诸侯，至
新安
，
项王
诈坑
秦
降卒二十馀万，唯独
邯
、
欣
、
翳
得脱。
秦
父兄怨此三人，痛入骨髓。今
楚
强以威王此三人，
秦
民莫爱也。大王之入
武关
，秋毫无所害；除
秦
苛法，与
秦
民约法三章；
秦
民无不欲得大王王
秦
者。于诸侯之约，大王当王
关
中，
关
中民咸知之；大王失职入
汉中
，
秦
民无不恨者。今大王举而东，
三秦
可传檄而定也。”于是
汉王
大喜，自以为得
信
晚，遂听
信
计，部署诸将所击；留
萧何
收
巴
、
蜀
租，给军粮食。
八月， 汉王 引兵从 故道 出，袭 雍 ； 雍王 章邯 迎击 汉 陈仓 。 雍 兵败，还走；止，战 好畤 ，又败，走 废丘 。 汉王 遂定 雍 地，东至 咸阳 ；引兵围 雍王 于 废丘 ，而遣诸将略地。 塞王 欣 、 翟王 翳 皆降，以其地为 渭南 、 河上 、 上郡 。令将军 薛欧 、 王吸 出 武关 ，因 王陵 兵以迎 太公 、 吕后 。 项王 闻之，发兵距之 阳夏 ，不得前。
王陵 者， 沛 人也，先聚党数千人，居 南阳 ，至是始以兵属 汉 。 项王 取 陵 母置军中， 陵 使至，则东乡坐 陵 母，欲以招 陵 。 陵 母私送使者，泣曰：“愿为老妾语 陵 ：善事 汉王 ， 汉王 长者，终得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。 项王 怒，亨 陵 母。
8 项王 以故 吴 令 郑昌 为 韩王 ，以距 汉 。
9 张良 遗 项王 书曰：“ 汉王 失职，欲得 关 中；如约即止，不敢东。”又以 齐 、 梁 反书遗 项王 曰：“ 齐 欲与 赵 并灭 楚 。” 项王 以此故无西意，而北击 齐 。
10 燕王 广 不肯之 辽东 ； 臧荼 击杀之，并其地。
11 是岁，以内史 沛 周苛 为御史大夫。
12 项王 使趣 义帝 行，其群臣、左右稍稍叛之。
1 冬，十月， 项王 密使 九江 、 衡山 、 临江王 击 义帝 ，杀之 江 中。
2 陈馀 悉三县兵，与 齐 兵共袭 常山 。 常山王 张耳 败，走 汉 ，谒 汉王 于 废丘 ； 汉王 厚遇之。 陈馀 迎 赵王 于 代 ，复为 赵王 。 赵王 德 陈馀 ，立以为 代王 。 陈馀 为 赵王 弱，国初定，不之国，留傅 赵王 ；而使 夏说 以相国守 代 。
3 张良 自 韩 间行归 汉 ， 汉王 以为 成信侯 。 良 多病，未尝特将，常为画策臣，时时从 汉王 。
4 汉王 如 陕 ，镇抚 关 外父老。
5 河南王 申阳 降，置 河南郡 。
6 汉王 以 韩襄王 孙 信 为 韩 太尉，将兵略 韩 地。 信 急击 韩王 昌 于 阳城 ， 昌 降。十一月，立 信 为 韩王 ；常将 韩 兵从 汉王 。
7 汉王 还都 栎阳 。
8 诸将拔 陇西 。
9 春，正月， 项王 北至 城阳 。 齐王 荣 将兵会战，败，走 平原 ， 平原 民杀之。 项王 复立 田假 为 齐王 。遂北至 北海 ，烧夷城郭、室屋，坑 田荣 降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。 齐 民相聚叛之。
10 汉 将拔 北地 ，虏 雍王 弟 平 。
11 三月， 汉王 自 临晋 渡 河 。 魏王 豹 降，将兵从；下 河内 ，虏 殷王卬 ，置 河内郡 。
12 初， 阳武 人 陈平 ，家贫，好读书。里中社， 平 为宰，分肉甚均。父老曰：“善， 陈孺子 之为宰！” 平 曰：“嗟乎，使 平 得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛 秦 ， 平 事 魏王 咎 于 临济 ，为太仆，说 魏王 ，不听。人或谗之， 平 亡去。后事 项羽 ，赐爵为卿。 殷王 反 楚 ， 项羽 使 平 击降之；还，拜为都尉，赐金二十镒。
居无何， 汉王 攻下 殷 。 项王 怒，将诛定 殷 将吏。 平 惧，乃封其金与印，使使归 项王 ；而挺身间行，杖剑亡，渡 河 ，归 汉王 于 脩武 ，因 魏无知 求见 汉王 。 汉王 召入，赐食，遣罢就舍。 平 曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是 汉王 与语而说之，问曰：“子之居 楚 何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜 平 为都尉，使为参乘，曲护军。诸将尽讙曰：“大王一日得 楚 之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！” 汉王 闻之，愈益幸 平 。
13 汉王 南渡 平阴津 ，至 洛阳 新城 。三老 董公 遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’ 项羽 为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此 三王 之举也。”于是 汉王 为 义帝 发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立 义帝 ，北面事之。今 项羽 放杀 义帝 江 南，大逆无道！寡人悉发 关 中兵，收 三河 士，南浮 江 、 汉 以下，愿从诸侯王击 楚 之杀 义帝 者！”
使者至 赵 ， 陈馀 曰：“ 汉 杀 张耳 ，乃从。”于是 汉王 求人类 张耳 者斩之，持其头遗 陈馀 ； 馀 乃遣兵助 汉 。
14 田荣 弟 横 收散卒，得数万人，起 城阳 ；夏，四月，立 荣 子 广 为 齐王 ，以拒 楚 。 项王 因留，连战，未能下。虽闻 汉 东，既击 齐 ，欲遂破之而后击 汉 ， 汉王 以故得率诸侯兵凡五十六万人伐 楚 。到 外黄 ， 彭越 将其兵三万馀人归 汉 。 汉王 曰：“ 彭将军 收 魏 地得十馀城，欲急立 魏 后。今 西魏王豹 ，真 魏 后。”乃拜 彭越 为 魏 相国，擅将其兵略定 梁 地。 汉王 遂入 彭城 ，收其货宝、美人，日置酒高会。
项王 闻之，令诸将击 齐 ，而自以精兵三万人南，从 鲁 出 胡陵 至 萧 。晨，击 汉 军而东至 彭城 ，日中，大破 汉 军。 汉 军皆走，相随入 穀 、 泗水 ，死者十馀万人。 汉 卒皆南走山， 楚 又追击至 灵璧 东 睢水 上； 汉 军却，为 楚 所挤，卒十馀万人皆入 睢水 ，水为之不流。围 汉王 三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎 楚 军，大乱坏散，而 汉王 乃得与数十骑遁去。欲过 沛 收家室，而 楚 亦使人之 沛 取 汉王 家；家皆亡，不与 汉王 相见。
汉王 道逢 孝惠 、 鲁元公主 ，载以行。 楚 骑追之， 汉王 急，推堕二子车下。 滕公 为太仆，常下收载之；如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，奈何弃之！”故徐行。 汉王 怒，欲斩之者十馀； 滕公 卒保护，脱二子。 审食其 从 太公 、 吕后 间行求 汉王 ，不相遇，反遇 楚 军； 楚 军与归， 项王 常置军中为质。
是时， 吕后 兄 周吕侯 为 汉 将兵，居 下邑 ； 汉王 间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背 汉 ，复与 楚 。 塞王 欣 、 翟王 翳 亡降 楚 。
15 田横 进攻 田假 ， 假 走 楚 ， 楚 杀之； 横 遂复定 三齐 之地。
16 汉王 问群臣曰：“吾欲捐 关 以东；等弃之，谁可与共功者？” 张良 曰：“ 九江王 布 ， 楚 枭将，与 项王 有隙； 彭越 与 齐 反 梁 地；此两人可急使。而 汉王 之将，独 韩信 可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则 楚 可破也！”
初， 项王 击 齐 ，征兵 九江 ， 九江王 布 称病不往，遣将将军数千人行。 汉 之破 楚 彭城 ， 布 又称病不佐 楚 。 楚王 由此怨 布 ，数使使者诮让，召 布 。 布 愈恐，不敢往。 项王 方北忧 齐 、 赵 ，西患 汉 ，所与者独 九江王 ；又多 布 材，欲亲用之，以故未之击。
汉王 自 下邑 徙军 砀 ，遂至 虞 ，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者 随何 进曰：“不审陛下所谓。” 汉王 曰：“孰能为我使 九江 ，令之发兵倍 楚 ？留 项王 数月，我之取天下可以百全。” 随何 曰：“臣请使之！” 汉王 使与二十人俱。
17 五月， 汉王 至 荥阳 ，诸败军皆会， 萧何 亦发 关中 老弱未傅者悉诣 荥阳 ， 汉 军复大振。 楚 起于 彭城 ，常乘胜逐北，与 汉 战 荥阳 南 京 、 索 间。
楚 骑来众， 汉王 择军中可为骑将者，皆推故 秦 骑士 重泉 人 李必 、 骆甲 ； 汉王 欲拜之。 必 、 甲 曰：“臣故 秦 民，恐军不信臣；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜 灌婴 为中大夫令， 李必 、 骆甲 为左右校尉，将骑兵击 楚 骑于 荥阳 东，大破之， 楚 以故不能过 荥阳 而西。 汉王 军 荥阳 ，筑甬道属之 河 ，以取 敖仓 粟。
18 周勃 、 灌婴 等言于 汉王 曰：“ 陈平 虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻 平 居家时盗其嫂；事 魏 不容，亡归 楚 ；不中，又亡归 汉 。今日大王尊官之，令护军。臣闻 平 受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。 平 ，反覆乱臣也，愿王察之！” 汉王 疑之，召让 魏无知 。 无知 曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有 尾生 、 孝己 之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！ 楚 、 汉 相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！” 汉王 召让 平 曰：“先生事 魏 不中，事 楚 而去，今又从吾游，信者固多心乎？” 平 曰：“臣事 魏王 ， 魏王 不能用臣说，故去事 项王 。 项王 不能信人，其所任爱，非诸 项 ，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻 汉王 能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。” 汉王 乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
19 魏王 豹 谒归视亲疾；至则绝 河 津，反为 楚 。
20 六月， 汉王 还 栎阳 。
21 壬午，立子 盈 为太子；赦罪人。
22 汉 兵引水灌 废丘 ， 废丘 降， 章邯 自杀。尽定 雍 地，以为 中地 、 北 地 、 陇西郡 。
23 关中 大饥，米斛万钱，人相食。令民就食 蜀 、 汉 。
初， 秦 之亡也，豪桀争取金玉， 宣曲 任氏 独窖仓粟。及 楚 、 汉 相距 荥阳 ，民不得耕种，而豪桀金玉尽归 任氏 ， 任氏 以此起，富者数世。
24 秋，八月， 汉王 如 荥阳 ，命 萧何 守 关 中侍太子，为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。计 关 中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。
25 汉王 使 郦食其 往说 魏王 豹 ，且召之。 豹 不听，曰：“ 汉王 慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也！”于是 汉王 以 韩信 为左丞相，与 灌婴 、 曹参 俱击 魏 。
汉王 问 食其 ：“ 魏 大将谁也？”对曰：“ 柏直 。”王曰：“是口尚乳臭，安能当 韩信 ！”“骑将谁也？”曰：“ 冯敬 。”曰：“是 秦 将 冯无择 子也，虽贤，不能当 灌婴 。”“步卒将谁也？”曰：“ 项它 。”曰：“不能当 曹参 。吾无患矣！” 韩信 亦问 郦生 ：“ 魏 得无用 周叔 为大将乎？” 郦生 曰：“ 柏直 也。” 信 曰：“竖子耳！”遂进兵。
魏王 盛兵 蒲坂 以塞 临晋 。 信 乃益为疑兵，陈船欲渡 临晋 ，而伏兵从 夏阳 以木罂渡军，袭 安邑 。 魏王 豹 惊，引兵迎 信 。九月， 信 击虏 豹 ，传诣 荥阳 ；悉定 魏 地，置 河东 、 上党 、 太原郡 。
26 汉 之败于 彭城 而西也， 陈馀 亦觉 张耳 不死，即背 汉 。 韩信 既定 魏 ，使人请兵三万人，愿以北举 燕 、 赵 ，东击 齐 ，南绝 楚 粮道。 汉王 许之，乃遣 张耳 与俱，引兵东，北击 赵 、 代 。后九月， 信 破 代 兵，禽 夏说 于 阏與 。 信 之下 魏 破 代 ， 汉 辄使人收其精兵诣 荥阳 以距 楚 。