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1 冬，十月， 泗川 监 平 将兵围 沛公 于 丰 ， 沛公 出与战，破之；令 雍齿 守 丰 。十一月， 沛公 引兵之 薛 。 泗川 守 壮 兵败于 薛 ，走至 戚 ； 沛公 左司马 得 杀之。
2 周章 出 关 ，止屯 曹阳 ，二月馀， 章邯 追败之；复走 渑池 ，十馀日， 章邯 击，大破之。 周文 自刎，军遂不战。
吴叔 围 荥阳 ； 李由 为 三川 守，守 荥阳 ， 叔 弗能下。 楚 将军 田臧 等相与谋曰：“ 周章 军已破矣， 秦 兵旦暮至。我围 荥阳 城弗能下， 秦 兵至，必大败，不如少遗兵守 荥阳 ，悉精兵迎 秦 军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛 吴叔 ，献其首于 陈王 。 陈王 使使赐 田臧 楚 令尹印，以为上将。
田臧 乃使诸将 李归 等守 荥阳 ，自以精兵西迎 秦 军于 敖仓 ，与战； 田臧 死，军破。 章邯 进兵击 李归 等 荥阳 下，破之， 李归 等死。 阳城 人 邓说 将兵居 郯 ， 章邯 别将击破之。 铚 人 伍逢 将兵居 许 ， 章邯 击破之。两军皆散，走 陈 ， 陈王 诛 邓说 。
3 二世 数诮让 李斯 ：“居三公位，如何令盗如此！” 李斯 恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿 二世 意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故 申子 曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若 尧 、 禹 然，故谓之桎梏也。夫不能修 申 、 韩 之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！” 二世 说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市； 秦 民益骇惧思乱。
4 赵 李良 已定 常山 ，还报 赵王 。 赵王 复使 良 略 太原 ；至 石邑 ， 秦 兵塞 井陉 ，未能前。 秦 将诈为 二世 书以招 良 。 良 得书未信，还之 邯郸 ，益请兵。未至，道逢 赵王 姊出饮，从百余骑。 良 望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢 李良 。 李良 素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔 秦 ，能者先立。且 赵王 素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！” 李良 已得 秦 书，固欲反 赵 ，未决；因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭 邯郸 。 邯郸 不知，竟杀 赵王 、 邵骚 。 赵 人多为 张耳 、 陈馀 耳目者，以故二人独得脱。
5 陈 人 秦嘉 、 符离 人 朱鸡石 等起兵，围 东海 守于 郯 。 陈王 闻之，使 武平君 畔 为将军，监 郯 下军。 秦嘉 不受命，自立为大司马；恶属 武平君 ，告军吏曰：“ 武平君 年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀 武平君 畔 。
6 二世 益遣长史 司马欣 、 董翳 佐 章邯 击盗。 章邯 已破 伍逢 ，击 陈 柱国 房君 ，杀之；又进击 陈 西 张贺 军。 陈王 出监战。 张贺 死。
腊月， 陈王 之 汝阴 ，还，至 下城父 ，其御 庄贾 杀 陈王 以降。初， 陈涉 既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉， 陈王 以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！”不辞而去。 陈王 跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言 陈王 故情。或说 陈王 曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。” 陈王 斩之。诸故人皆自引去，由是无亲 陈王 者。 陈王 以 朱防 为中正， 胡武 为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是者，辄系而罪之。以苛察为忠；其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
陈王 故涓人将军 吕臣 为苍头军，起 新阳 ，攻 陈 ，下之，杀 庄贾 ，复以 陈 为 楚 ；葬 陈王 于 砀 ，谥曰 隐王 。
初， 陈王 令 铚 人 宋留 将兵定 南阳 ，入 武关 。 留 已徇 南阳 ，闻 陈王 死， 南阳 复为 秦 ； 宋留 以军降， 二世 车裂 留 以徇。
7 魏 周巿 将兵略 丰 、 沛 ，使人招 雍齿 。 雍齿 雅不欲属 沛公 ，即以 丰 降 魏 。 沛公 攻之，不克。
8 赵 张耳 、 陈馀 收其散兵，得数万人，击 李良 ； 良 败，走归 章邯 。
客有说 耳 、 馀 曰：“两君羁旅，而欲附 赵 ，难可独立；立 赵 后，辅以谊，可就功。”乃求得 赵歇 。春，正月， 耳 、 馀 立 歇 为 赵王 ，居 信都 。
9 东阳 宁君 、 秦嘉 闻 陈王 军败，乃立 景驹 为 楚王 ，引兵之 方与 ，欲击 秦 军 定陶 下；使 公孙庆 使 齐 ，欲与之并力俱进。 齐王 曰：“ 陈王 战败，不知其死生， 楚 安得不请而立王！” 公孙庆 曰：“ 齐 不请 楚 而立王， 楚 何故请 齐 而立王！且 楚 首事，当令于天下。” 田儋 杀 公孙庆 。
秦 左、右校复攻 陈 ，下之。 吕将军 走，徼兵复聚，与 番 盗 黥布 相遇，攻击 秦 左、右校，破之 青波 ，复以 陈 为 楚 。
黥布 者， 六 人也，姓 英氏 ，坐法黥，以刑徒论输 骊山 。 骊山 之徒数十万人， 布 皆与其徒长豪桀交通，乃率其曹耦亡之江中为群盗。 番阳 令 吴芮 ，甚得江湖间民心，号曰 番君 。 布 往见之，其众已数千人。 番君 乃以女妻之，使将其兵击 秦 。
10 楚王 景驹 在 留 ， 沛公 往从之。 张良 亦聚少年百馀人欲往从 景驹 ，道遇 沛公 ，遂属焉； 沛公 拜 良 为厩将。 良 数以 太公 兵法说 沛公 ； 沛公 善之，常用其策； 良 为他人言，皆不省。 良 曰：“ 沛公 殆天授！”故遂留不去。
沛公
与
良
俱见
景驹
，欲请兵以攻
丰
。时
章邯
司马
将兵北定
楚
地，屠
相
，至
砀
。
东阳宁君
、
沛公
引兵西，与战
萧
西，不利，还，收兵聚
留
。二月，攻
砀
，三日，拔之；收
砀
兵得六千人，与故合九千人。三月，攻
下邑
，拔之；还击
丰
，不下。
11 广陵 人 召平 为 陈王 徇 广陵 ，未下。闻 陈王 败走， 章邯 且至，乃渡 江 ，矫 陈王 令，拜 项梁 为 楚 上柱国，曰：“ 江 东已定，急引兵西击 秦 ！” 梁 乃以八千人渡 江 而西。闻 陈婴 已下 东阳 ，遣使欲与连和俱西。 陈婴 者，故 东阳 令史，居县中，素信谨，称为长者。 东阳 少年杀其令，相聚得二万人，欲立 婴 为王。 婴 母谓 婴 曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。” 婴 乃不敢为王，谓其军吏曰：“ 项氏 世世将家，有名于 楚 ；今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡 秦 必矣！”其众从之，乃以兵属 梁 。
英布 既破 秦 军，引兵而东；闻 项梁 西渡 淮 ， 布 与 蒲将军 皆以其兵属焉。 项梁 众凡六七万人，军 下邳 。
景驹 、 秦嘉 军 彭城 东，欲以距 梁 。 梁 谓军吏曰：“ 陈王 先首事，战不利，未闻所在。今 秦嘉 倍 陈王 而立 景驹 ，大逆无道！”乃进兵击 秦嘉 ， 秦嘉 军败走。追之，至 胡陵 ， 嘉 还战。一日， 嘉 死，军降； 景驹 走死 梁 地。
梁 已并 秦嘉 军，军 胡陵 ，将引军而西。 章邯 军至 栗 ， 项梁 使别将 朱鸡石 、 馀樊君 与战。 馀樊君 死； 朱鸡石 军败，亡走 胡陵 。 梁 乃引兵入 薛 ，诛 朱鸡石 。
沛公 从骑百馀往见 梁 ； 梁 与 沛公 卒五千人，五大夫将十人。 沛公 还，引兵攻 丰 ，拔之。 雍齿 奔 魏 。
项梁 使 项羽 别攻 襄城 ， 襄城 坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
梁 闻 陈王 定死，召诸别将会 薛 计事， 沛公 亦往焉。 居鄛 人 范增 ，年七十，素居家，好奇计，往说 项梁 曰：“ 陈胜 败，固当。夫 秦 灭 六国 ， 楚 最无罪。自 怀王 入 秦 不反， 楚 人怜之至今。故 楚 南公 曰：‘ 楚 虽三户，亡 秦 必 楚 。’今 陈胜 首事，不立 楚 后而自立，其势不长。今君起 江东 ， 楚 蜂起之将皆争附君者，以君世世 楚 将，为能复立 楚 之后也。”于是 项梁 然其言，乃求得 楚怀王 孙 心 于民间，为人牧羊；夏，六月，立以为 楚怀王 ，从民望也。 陈婴 为上柱国，封五县，与 怀王 都 盱眙 。 项梁 自号为 武信君 。
张良 说 项梁 曰：“君已立 楚 后，而 韩 诸公子 横阳君 成 最贤，可立为王，益树党。” 项梁 使 良 求 韩成 ，立以为 韩王 。以 良 为司徒，与 韩王 将千馀人西略 韩 地，得数城， 秦 辄复取之；往来为游兵 颍川 。
12 章邯 已破 陈王 ，乃进兵击 魏王 于 临济 。 魏王 使 周巿 出，请救于 齐 、 楚；齐王 儋 及 楚 将 项它 皆将兵随 巿 救 魏 。 章邯 夜衔枚击，大破 齐 、 楚 军于 临济 下，杀 齐王 及 周巿 。 魏王咎 为其民约降；约定，自烧杀。其弟 豹 亡走 楚 ， 楚怀王 予 魏豹 数千人，复徇 魏 地。 齐 田荣 收其兄 儋 馀兵，东走 东阿 ； 章邯 追围之。 齐 人闻 田儋 死，乃立故 齐王 建 之弟 假 为王， 田角 为相， 角 弟 间 为将，以距诸侯。
秋，七月，大霖雨。 武信君 引兵攻 亢父 ，闻 田荣 之急，乃引兵击破 章邯 军 东阿 下； 章邯 走而西。 田荣 引兵东归 齐 。 武信君 独追北，使 项羽 、 沛公 别攻 城阳 ，屠之。 楚 军军 濮阳 东，复与 章邯 战，又破之。 章邯 复振，守 濮阳 ，环水。 沛公 、 项羽 去，攻 定陶 。
八月， 田荣 击逐 齐王 假 ， 假 亡走 楚 ， 田角 亡走 赵 。 田间 前救 赵 ，因留不敢归。 田荣 乃立 儋 子 巿 为 齐王 ， 荣 相之。 田横 为将，平 齐 地。 章邯 兵益盛， 项梁 数使使告 齐 、 赵 发兵共击 章邯 。 田荣 曰：“ 楚 杀 田假 ， 赵 杀 角 、 间 ，乃出兵。” 楚 、 赵 不许。 田荣 怒，终不肯出兵。
13 郎中令 赵高 恃恩专恣，以私怨诛杀人众多；恐大臣入朝奏事言之，乃说 二世 曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事；今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。” 二世 用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中； 赵高 侍中用事，事皆决于 赵高 。
高 闻 李斯 以为言，乃见丞相曰：“ 关 东群盗多，今上急益发繇，治 阿房宫 ，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事；君何不谏？” 李斯 曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也；欲见，无间。” 赵高 曰：“君诚能谏，请为君候上闲，语君。”于是 赵高 待 二世 方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。 二世 怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？” 赵高 因曰：“夫 沙丘 之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男 李由 为 三川 守， 楚 盗 陈胜 等皆丞相傍县之子，以故 楚 盗公行，过 三川 城，守不肯击。 高 闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。” 二世 以为然，欲案丞相；恐其不审，乃先使人按验 三川 守与盗通状。
李斯 闻之，因上书言 赵高 之短曰：“ 高 擅利擅害，与陛下无异。昔 田常 相 齐简公 ，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑 简公 而取 齐国 ，此天下所明知也。今 高 有邪佚之志，危反之行，私家之富，若 田氏 之于 齐 矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若 韩玘 为 韩安 相也。陛下不图，臣恐其必为变也。” 二世 曰：“何哉！夫 高 ，故宦人也；然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之；而君疑之，何也？且朕非属 赵君 ，当谁任哉！且 赵君 为人，精廉强力，下知人情，上能适朕；君其勿疑！” 二世 雅爱 赵高 ，恐 李斯 杀之，乃私告 赵高 。 高 曰：“丞相所患者独 高 ； 高 已死，丞相即欲为 田常 所为。”
是时，盗贼益多，而 关 中卒发东击盗者无已。右丞相 冯去疾 、左丞相 李斯 、将军 冯劫 进谏曰：“ 关 东群盗并起， 秦 发兵诛击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，赋税大也。请且止 阿房宫 作者，减省四边戍、转。” 二世 曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御四海矣。夫 虞 、 夏 之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意；而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下 去疾 、 斯 、 劫 吏，案责他罪。 去疾 、 劫 自杀；独 李斯 就狱。 二世 以属 赵高 治之，责 斯 与子 由 谋反状，皆收捕宗族、宾客。 赵高 治 斯 ，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。
斯 所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸 二世 寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮 秦 地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁 韩 ，弱 魏 ，破 燕 、 赵 ，夷 齐 、 楚 ，卒兼六国，虏其王，立 秦 为天子。又北逐 胡 、 貉 ，南定 百越 ，以见 秦 之强。更剋画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树 秦 之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上， 赵高 使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高 使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯 斯 ， 斯 更以其实对，辄使人复榜之。后 二世 使人验 斯 ， 斯 以为如前，终不敢更言。辞服，奏当上。 二世 喜曰：“微 赵君 ，几为丞相所卖！”及 二世 所使案 三川 守 由 者至，则 楚 兵已击杀之。使者来，会丞相下吏， 高 皆妄为反辞以相傅会，遂具 斯 五刑，论腰斩 咸阳 市。 斯 出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出 上蔡 东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭而夷三族。 二世 乃以 赵高 为丞相，事无大小皆决焉。
14 项梁 已破 章邯 于 东阿 ，引兵西，比至 定陶 ，再破 秦 军。 项羽 、 沛公 又与 秦 军战于 雍丘 ，大破之，斩 李由 。 项梁 益轻 秦 ，有骄色。 宋义 谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣， 秦 兵日益，臣为君畏之！” 项梁 弗听。乃使 宋义 使于 齐 ，道遇 齐 使者 高陵君 显 ，曰：“公将见 武信君 乎？”曰：“然。”曰：“臣论 武信君 必败；公徐行即免死，疾行则及祸。” 二世 悉起兵益 章邯 击 楚 军，大破之 定陶 ， 项梁 死。
时连雨，自七月至九月。 项羽 、 沛公 攻 外黄 未下，去，攻 陈留 ；闻 武信君 死，士卒恐，乃与将军 吕臣 引兵而东，徙 怀王 自 盱眙 都 彭城 。 吕臣 军 彭城 东， 项羽 军 彭城 西， 沛公 军 砀 。
15 魏豹 下 魏 二十馀城， 楚怀王 立 豹 为 魏王 。
16 后九月， 楚怀王 并 吕臣 、 项羽 军，自将之；以 沛公 为 砀郡 长，封 武安侯 ，将 砀郡 兵；封 项羽 为 长安侯 ，号为 鲁公 ； 吕臣 为司徒，其父 吕青 为令尹。
17 章邯 已破 项梁 ，以为 楚 地兵不足忧，乃渡 河 ，北击 赵 ，大破之；引兵至 邯郸 ，皆徙其民 河 内，夷其城郭。 张耳 与 赵王歇 走入 钜鹿城 ， 王离 围之。 陈馀 北收 常山 兵，得数万人，军 钜鹿 北； 章邯 军 钜鹿 南 棘原 。 赵 数请救于 楚 。
高陵君 显 在 楚 ，见 楚王 曰：“ 宋义 论 武信君 之军必败；居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣！”王召 宋义 与计事而大说之，因置以为上将军， 项羽 为次将， 范增 为末将，以救 赵 。诸别将皆属 宋义 ，号为“卿子冠军”。
初， 楚怀王 与诸将约：“先入定 关 中者王之。”当是时， 秦 兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入 关 ；独 项羽 怨 秦 之杀 项梁 ，奋愿与 沛公 西入 关 。 怀王 诸老将皆曰：“ 项羽 为人，慓悍猾贼，尝攻 襄城 ， 襄城 无遗类，皆坑之；诸所过无不残灭。且 楚 数进取，前 陈王 、 项梁 皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕 秦 父兄。 秦 父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。 项羽 不可遣；独 沛公 素宽大长者，可遣。” 怀王 乃不许 项羽 ，而遣 沛公 西略地，收 陈王 、 项梁 散卒以伐 秦 。
沛公 道 砀 ，至 阳城 与 杠里 ，攻 秦 壁，破其二军。
1 冬，十月， 齐 将 田都 畔 田荣 ，助 楚 救 赵 。
2 沛公 攻破 东郡 尉于 成武 。
3 宋义 行至 安阳 ，留四十六日不进。 项羽 曰：“ 秦 围 赵 急，宜疾引兵渡 河 ； 楚 击其外， 赵 应其内，破 秦 军必矣！” 宋义 曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今 秦 攻 赵 ，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举 秦 矣。故不如先斗 秦 、 赵 。夫被坚执锐， 义 不如公；坐运筹策，公不如 义 。”因下令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”
乃遣其子 宋襄 相 齐 ，身送之至 无盐 ，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。 项羽 曰：“将勠力而攻 秦 ，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会。不引兵渡 河 ，因 赵 食，与 赵 并力攻 秦 ，乃曰‘承其敝’。夫以 秦 之强，攻新造之 赵 ，其势必举。 赵 举 秦 强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月， 项羽 晨朝上将军 宋义 ，即其帐中斩 宋义 头。出令军中曰：“ 宋义 与 齐 谋反 楚 ， 楚王 阴令 籍 诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧，皆曰：“首立 楚 者，将军家也；今将军诛乱。”乃相与共立 羽 为假上将军。使人追 宋义 子，及之 齐 ，杀之。使 桓楚 报命于 怀王 。 怀王 因使 羽 为上将军。
4 十二月， 沛公 引兵至 栗 ，遇 刚武侯 ，夺其军四千馀人，并之；与 魏 将 皇欣 、 武满 军合攻 秦 军，破之。
5 故 齐王 建 孙 安 下 济 北，从 项羽 救 赵 。
6 章邯 筑甬道属 河 ，饷 王离 。 王离 兵食多，急攻 钜鹿 ， 钜鹿 城中食尽、兵少， 张耳 数使人召前 陈馀 。 陈馀 度兵少，不敌 秦 ，不敢前。数月， 张耳 大怒，怨 陈馀 ，使 张黡 、 陈泽 往让 陈馀 曰：“始吾与公为刎颈交，今王与 耳 旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴 秦 军俱死；且有十一二相全。” 陈馀 曰：“吾度前终不能救 赵 ，徒尽亡军。且 馀 所以不俱死，欲为 赵王 、 张君 报 秦 。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！” 张黡 、 陈泽 要以俱死。 馀 乃使 黡 、 泽 将五千人先尝 秦 军，至，皆没。当是时， 齐 师、 燕 师皆来救 赵 ， 张敖 亦北收 代 兵，得万馀人，来，皆壁 馀 旁，未敢击 秦 。
项羽 已杀 卿子冠军 ，威震 楚国 ，乃遣 当阳君 、 蒲将军 将卒二万渡 河 救 钜鹿 。战少利，绝 章邯 甬道， 王离 军乏食。 陈馀 复请兵。 项羽 乃悉引兵渡 河 ，皆沉船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围 王离 ，与 秦 军遇，九战，大破之； 章邯 引兵却。诸侯兵乃敢进击 秦 军，遂杀 苏角 ，虏 王离 ； 涉閒 不降，自烧杀。当是时， 楚 兵冠诸侯；军救 钜鹿 者十馀壁，莫敢纵兵。及 楚 击 秦 ，诸侯将皆从壁上观。 楚 战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破 秦 军， 项羽 召见诸侯将；诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。 项羽 由是始为诸侯上将军，诸侯皆属焉。
于是 赵王 歇 及 张耳 乃得出 钜鹿城 谢诸侯。 张耳 与 陈馀 相见，责让 陈馀 以不肯救 赵 ；及问 张黡 、 陈泽 所在，疑 陈馀 杀之，数以问 馀 。 馀 怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推与 张耳 ； 张耳 亦愕不受。 陈馀 起如厕。客有说 张耳 曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今 陈将军 与君印，君不受；反天不祥。急取之！” 张耳 乃佩其印，收其麾下。而 陈馀 还，亦望 张耳 不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之 河 上泽中渔猎。 赵王 歇 还 信都 。
春，二月， 沛公 北击 昌邑 ，遇 彭越 ； 彭越 以其兵从 沛公 。 越 ， 昌邑 人，常渔 钜野泽 中，为群盗。 陈胜 、 项梁 之起，泽间少年相聚百馀人，往从 彭越 曰：“请 仲 为长。” 越 谢曰：“臣不愿也。”少年强请，乃许；与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。于是 越 谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至是！请后不敢。”于是 越 引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助 沛公 攻 昌邑 。
昌邑 未下， 沛公 引兵西过 高阳 。 高阳 人 郦食其 ，家贫落魄，为里监门。 沛公 麾下骑士适 食其 里中人， 食其 见，谓曰：“诸侯将过 高阳 者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻 沛公 慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见 沛公 ，谓曰：‘臣里中有 郦生 ，年六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓“我非狂生”。’”骑士曰：“ 沛公 不好儒，诸客冠儒冠来者， 沛公 辄解其冠，溲溺其中，与人言，常大骂；未可以儒生说也。” 郦生 曰：“第言之。”骑士从容言，如 郦生 所诫者。
沛公 至 高阳 传舍，使人召 郦生 。 郦生 至，入谒。 沛公 方倨床，使两女子洗足而见 郦生 。 郦生 入，则长揖不拜，曰：“足下欲助 秦 攻诸侯乎，且欲率诸侯破 秦 也？” 沛公 骂曰：“竖儒！天下同苦 秦 久矣，故诸侯相率而攻 秦 ，何谓助 秦 攻诸侯乎！” 郦生 曰：“必聚徒、合义兵诛无道 秦 ，不宜倨见长者！”于是 沛公 辍洗，起，摄衣，延 郦生 上坐，谢之。 郦生 因言 六国 从横时。 沛公 喜，赐 郦生 食，问曰：“计将安出？” 郦生 曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强 秦 ，此所谓探虎口者也。夫 陈留 ，天下之冲，四通五达之郊也；今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下；即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”于是遣 郦生 行， 沛公 引兵随之，遂下 陈留 ；号 郦食其 为 广野君 。 郦生 言其弟 商 。时 商 聚少年得四千人，来属 沛公 ， 沛公 以为将，将 陈留 兵以从。 郦生 常为说客，使诸侯。
7 三月， 沛公 攻 开封 ，未拔；西与 秦 将 杨熊 会战 白马 ，又战 曲遇 东，大破之。 杨熊 走之 荥阳 ， 二世 使使者斩之以徇。
夏，四月， 沛公 南攻 颍川 ，屠之。因 张良 ，遂略 韩 地。时 赵 别将 司马卬 方欲渡 河 入 关 ， 沛公 乃北攻 平阴 ，绝 河津 南，战 洛阳 东。军不利，南出 轘辕 ， 张良 引兵从 沛公 ； 沛公 令 韩王 成 留守 阳翟 ，与 良 俱南。
六月，与
南阳
守
战
犨
东，破之，略
南阳郡
；
南阳
守走保城，守
宛
。
沛公
引兵过
宛
，西；
张良
谏曰：“
沛公
虽欲急入
关
，
秦
兵尚众，距险；今不下
宛
，
宛
从后击，强
秦
在前，此危道也！”于是
沛公
乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围
宛
城三匝。
南阳
守欲自刭，其舍人
陈恢
曰：“死未晚也。”乃逾城见
沛公
曰：“臣闻足下约先入
咸阳
者王之。今足下留守
宛
，
宛
郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去
宛
，
宛
必随足下后。足下前则失
咸阳
之约，后有强
宛
之患。为足下计，莫若约降封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”
沛公
曰：“善！”秋，七月，
南阳
守
降，封为
殷侯
；封
陈恢
千户。
引兵西，无不下者。至
丹水
，
高武侯
鳃
、
襄侯
王陵
降。还攻
胡阳
，遇
番君
别将
梅
，与偕攻
析
、
郦
，皆降。所过亡得卤掠，
秦
民皆喜。
8 王离 军既没， 章邯 军 棘原 ， 项羽 军 漳 南，相持未战。 秦 军数却， 二世 使人让 章邯 。 章邯 恐，使长史 欣 请事；至 咸阳 ，留 司马门 三日， 赵高 不见，有不信之心。长史 欣 恐，还走其军，不敢出故道。 赵高 果使人追之，不及。 欣 至军，报曰：“ 赵高 用事于中，下无可为者。今战能胜， 高 必疾妒吾功；不能胜，不免于死。愿将军孰计之！”
陈馀
亦遗
章邯
书曰：“
白起
为
秦
将，南征
鄢郢
，北坑
马服
，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。
蒙恬
为
秦
将，北逐戎人，开
榆中
地数千里，竟斩
阳周
。何者？功多，
秦
不能尽封，因以法诛之。今将军为
秦
将三岁矣，所亡失以十万数；而诸侯并起滋益多。彼
赵高
素谀日久，今事急，亦恐
二世
诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡
秦
，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻
秦
，分王其地，南面称孤！此孰与身伏
质，妻子为戮乎？”
章邯 狐疑，阴使候 始成 使 项羽 ，欲约。约未成， 项羽 使 蒲将军 日夜引兵渡 三户 ，军 漳 南，与 秦 军战，再破之。 项羽 悉引兵击 秦 军 汙水 上，大破之。 章邯 使人见 项羽 ，欲约。 项羽 召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善！” 项羽 乃与期 洹水 南 殷虚 上。已盟， 章邯 见 项羽 而流涕，为言 赵高 。 项羽 乃立 章邯 为 雍王 ，置 楚 军中；使长史 欣 为上将军，将 秦 军为前行。
9 瑕丘 申阳 下 河南 ，引兵从 项羽 。
10 初，中丞相 赵高 欲专 秦 权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于 二世 曰：“马也。” 二世 笑曰：“丞相误邪，谓鹿为马？”问左右，左右或默，或言马以阿顺 赵高 ，或言鹿者。 高 因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏 高 ，莫敢言其过。
高 前数言“ 关 东盗无能为也”；及 项羽 虏 王离 等，而 章邯 等军数败，上书请益助。自 关 以东，大抵尽畔 秦 吏，应诸侯；诸侯咸率其众西向。八月， 沛公 将数万攻 武关 ，屠之。 高 恐 二世 怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。
二世 梦白虎啮其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦。卜曰：“ 泾水 为祟。” 二世 乃斋于 望夷宫 ，欲祠 泾水 ，沉四白马。使使责让 高 以盗贼事。 高 惧，乃阴与其婿 咸阳 令 阎乐 及弟 赵成 谋曰：“上不听谏；今事急，欲归祸于吾。欲易置上，更立 子婴 。 子婴 仁俭，百姓皆载其言。”乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令 乐 召吏发卒追，劫 乐 母置 高 舍。遣 乐 将吏卒千馀人至 望夷宫 殿门，缚卫令仆射，曰：“贼入此，何不止？”卫令曰：“周庐设卒甚谨，安得贼，敢入宫！” 乐 遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格；格者辄死，死者数十人。郎中令与 乐 俱入，射上幄坐帏。 二世 怒，召左右；左右皆惶扰不斗。旁有宦者一人侍，不敢去。 二世 入内，谓曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已诛，安得至今！” 阎乐 前即 二世 ，数曰：“足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下；足下其自为计！” 二世 曰：“丞相可得见否？” 乐 曰：“不可！” 二世 曰：“吾愿得一郡为王。”弗许。又曰：“愿为万户侯。”弗许。曰：“愿与妻子为黔首，比诸公子。” 阎乐 曰：“臣受命于丞相，为天下诛足下；足下虽多言，臣不敢报！”麾其兵进。 二世 自杀。 阎乐 归报 赵高 。 赵高 乃悉召诸大臣、公子，告以诛 二世 之状，曰：“ 秦 故王国； 始皇 君天下，故称帝。今六国复自立， 秦 地益小，乃以空名为帝，不可；宜为王如故，便。”乃立 子婴 为 秦王 。以黔首葬 二世 杜 南 宜春苑 中。
九月， 赵高 令 子婴 斋，当庙见，受玉玺；斋五日。 子婴 与其子二人谋曰：“丞相 高 杀 二世 望夷宫 ，恐群臣诛之，乃诈以义立我。我闻 赵高 乃与 楚 约，灭 秦 宗室而分王 关中 。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不行，丞相必自来；来则杀之。” 高 使人请 子婴 数辈， 子婴 不行。 高 果自往，曰：“宗庙重事，王奈何不行？” 子婴 遂刺杀 高 于斋宫，三族 高 家以徇。
遣将兵距 峣关 ， 沛公 欲击之。 张良 曰：“ 秦 兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使 郦食其 、 陆贾 往说 秦 将，啖以利。” 秦 将果欲连和； 沛公 欲许之。 张良 曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懈怠击之。” 沛公 引兵绕 峣关 ，逾 蒉山 ，击 秦 军，大破之 蓝田 南。遂至 蓝田 ，又战其北， 秦 兵大败。