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东汉以来，西北地区的羌人等人口数量迅速增长。他们和一些人之间有文化差异，当地的官员和豪族，又往往用暴虐刻剥的态度对他们。因此当地经常爆发动乱，当时称为“羌乱”。
这是贯穿东汉一朝的困境，到了桓帝、灵帝时，问题愈演愈烈。就在黄巾之乱这一年，西北有名的豪强边章和韩遂反了。凉州地区一片大乱。
到了中平二年（185年），朝廷准备出兵平叛。统帅的人选，本该是现成的：平定黄巾的皇甫嵩就是凉州人，他是一代名将，对朝廷忠心耿耿，再合适不过。
但是皇甫嵩因为得罪了宦官，被免职。
朝廷只好任命司空张温为车骑将军，率军西征。张温并没有统兵打仗的本领，于是董卓就被任命为破虏将军，与荡寇将军周慎同为张温部下。
董卓字仲颖，出身凉州豪族。他性格粗豪刚猛，却很有智谋。青少年时代，董卓就和羌人首领相处得很好。
羌人佩服好汉，董卓恰恰武功高强，他身材健硕，能够在疾驰的骏马上，左右开弓。羌人最看重的美德是豪爽无私，董卓就表现得特别慷慨：有一次，曾与董卓有交情的羌人首领来看望他，董卓就杀了自家的耕牛宴请人家。这些人被董卓感动，回去后搜罗了上千头牛马羊等各类牲畜，回赠给董卓。
后来，董卓作为中级军官，参加了平定并州叛乱的战事，立功受赏细绢九千匹。董卓有福同享，把这些赏赐都分给了一同征战的将士们。总之，董卓对百姓虽然残暴，对手下的军人却很好，他是一个极得军心的将领。
平定黄巾的时候，董卓曾代替卢植与张角作战，没什么战果。这也不怪董卓无能，因为那支部队不是董卓自己的兵，而是卢植一手带出来的。卢植含冤，他们对董卓这个空降的指挥官，当然没有好印象。所以那一次董卓虽然因为失利而被免职，但现在平定羌乱，国家用人之际，就又想起董卓了。
在此次平乱中，张温的主力部队与边章、韩遂会战，打了败仗。董卓出击，却取得大胜。
吃了败仗后，边章、韩遂向榆中（今甘肃兰州东）撤退。张温不愿董卓独揽战功，就派荡寇将军周慎率领三万人追击。
周慎也是个不会打仗的，但手下有一员参谋官，却是个英雄人物，这个人名叫孙坚。
孙坚字文台，吴郡富春人，传说是孙武的后代。孙武就是大名鼎鼎的《孙子兵法》的作者。
孙坚十七岁时，跟父亲一起坐船到钱塘，刚巧碰到海盗劫掠商人财物后，在岸上分赃。别人都很害怕，只有孙坚对父亲说：“这些强盗，可以拿下！”父亲让他不要多事，但孙坚不顾父亲阻拦，操刀上岸，用手指东指西，好像在分派人合围伏击。强盗们以为有大队官军到了，吓得丢下赃物，四散逃跑。孙坚追上去，斩了一人。
从此，孙坚声名大噪，随后被官府征召，做了一名“假尉”。尉是维持治安的军官，假是代理的意思。孙坚这时年纪太轻，出身也不高，所以只能做代理的。
此后，孙坚不断在缉拿贼人、平定叛乱的行动中立功，也就一路升迁。名将朱儁也听说了孙坚的名声。黄巾之乱爆发，朱儁特意上表，请求任命孙坚做自己的佐军司马。孙坚也不负所望，所向无前。尤其是宛城之战，孙坚独当一面，率先登上城头，追随的士兵像蚂蚁一样爬上城墙，这一仗也就取得了大胜。
从这点说，孙坚和董卓虽然一个来自东南，一个来自西北，身上倒是有很多相似之处。他们的家族条件，都属于比下有余但比上不足，因此被有文化的世家大族瞧不起。但这两个人特别能得基层军人的欢心，也有突出的军事才能，性格中还都有胆大妄为、无法无天的一面。
这次追击边章、韩遂，孙坚向周慎建议说：“叛军想要守城，城里粮食却不足。请拨给我一万人，截断叛军的粮道，叛军一定会弃城逃走。”周慎不听，直接围城。结果反而被叛军出奇兵，截断了官军的粮道。周慎只好仓皇撤退。
另一边，董卓被张温派遣去讨伐一个羌人部落，也陷入包围。董卓假装要捕鱼，派人修筑了堤坝，这样一来，水坝下游河道干涸，大军就可以蹚水过河。之后，董卓再悄悄撤退，然后掘开堤坝，河水暴涨，让敌人无法追击。
这是董卓汇报军情时的说法，也可能是董卓和羌人关系不错，开战本来就是装装样子。
总而言之，这次官军五路出击，都战败失利，只有董卓的部队全身而退。
张温这边，便以皇帝的名义，召董卓来见自己，董卓拖拉了很久才来。两人对话时，董卓也很不客气。于是，孙坚便悄悄建议张温，可以以迟到为名，用军法处死董卓。张温犹豫之后，还是没敢下手。
应该说，张温的谨慎是对的。董卓手下的骄兵悍将，都只知有董卓，不知有朝廷，董卓一死，只怕这些人当即就要哗变，局面会变得不可收拾。孙坚是唯恐天下不乱的人，张温却不得不有更多的顾虑。
最后，双方大概是靠秘密谈判斡旋解决了问题。边章、韩遂在朝廷军威震慑之下，选择投降。名义上官军获得了不战而胜的巨大成果。于是张温升了官，当了太尉，即全国军事的最高长官；孙坚被任命为长沙太守，调到南方去平叛了；董卓继续留在西北地区，拥兵自重，朝廷不信任他，但又离不开他。
到中平四年（187年），叛军这边也完成了整合，韩遂杀死了竞争者，成了唯一的首领。此后，他聚合了十余万人，开始向凉州发动猛攻。东汉的官员战死的战死，叛降的叛降。其中最重要的变化，是一个叫马腾的人开始和韩遂合作。马腾原来任凉州司马，他手下有强大的军队，马腾和韩遂联合起来后，叛军的声势更大，势力也扩展到了关中地区。
朝廷震怒。
太尉要对平叛负责，平不了叛，就走马灯似的换太尉：四月张温被撤职，换上了崔烈；到十一月，崔烈撤职，太尉换成了曹操的父亲曹嵩；曹嵩这个太尉，是花一亿钱捐来的，但只做到下一年四月，就被免职，一亿钱只过了不到半年的瘾。
危急关头，朝廷终于重新启用了皇甫嵩，让他和董卓一起平定叛乱。
皇甫嵩不愧是一代名将，他走马上任，不久后就连破叛军，到中平六年（189年），关中局势大致稳定。
皇甫嵩和董卓的矛盾也渐渐暴露。
朝廷这边，显然更加信任皇甫嵩。于是，中平六年年初，朝廷征董卓到朝廷中任职，企图夺董卓的兵权。董卓当然不答应，他上书朝廷说，自己手下的军队都离不开自己，没有自己坐镇，恐怕他们会哗变甚至造反。这明显就是威胁恐吓朝廷的意思了。
这时汉灵帝已经病重，他又任命董卓为并州牧，让他把军队交给皇甫嵩。这次任命董卓接受了一半：他愿意当并州牧，但却是带着一部分精锐部队上任的。
董卓屯驻在河东郡，这个地方，距离首都洛阳，已经很近了。
《三国演义》里，把董卓塑造成一个残暴又愚蠢的小丑。对照历史，则应该承认，董卓虽然残暴，但还是很有本事的，尤其是怎样在军队里树立权威并赢得军心，他做得很好。