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侦察员指给赵国和赵鹏飞看，赵国看去大吃一惊，这不是乌云！这是轰炸机群！整整十几架日军轰炸机正黑压压往温泉沟飞来，随着轰炸机嗡嗡的声音传来，三个总队的人也都伸长了脖子向南方看去。
天呢！赵国马上命令传令兵跑下山去通知学生军隐蔽转移！根本来不及了，除了部分赵新民这样的老兵之外，其他新兵也都是第一次看见这么多飞机，很多人别说隐蔽了，就直接站在原地看风景。
日军轰炸机开始投弹，瞬间温泉沟上下全被密集的弹幕和硝烟覆盖，赵国和赵鹏飞咬牙看着不远处的屠杀，眼泪在眼眶里打转，一千多人这一下子不知道要损失多少！
赵国要冲下山去，被警卫班拦住了，此时过去简直就是送死。赵鹏飞欲哭无泪，以日军轰炸的准确度来看，他们对温泉沟地形了如指掌，这就证明温泉沟此次行动已经完全被日军掌握，到底是哪个环节出了问题？！是那个带队军官？还是自己的内线？
半个小时以后日军轰炸机占够了便宜飞走了，温泉沟上下已经有几百具尸体躺在地上，赵鹏飞想起来什么，他马上提醒赵国：“日军轰炸如此精确，必定是有准确情报，我们必须马上转移，不然就危险了。”
赵国早就想到了，轰炸一结束，他马上带着指挥部跑下山，一路上学生军士兵的遗体和断臂残肢散落一地，短短几个月时间，赵国的部队就经历了两次惨绝人寰的轰炸，这让赵国的内心充满了悲愤。
赵国好不容易找到了赵新民和冯涛几个人，他们情绪还算可以，只是有些幸免于难的新兵已经吓得六神无主，有的人嚎啕大哭还有的完全吓破了胆，一个普通人第一次遇到铁血的战争武器的反应大体上就是这样了。
几个总队长和干部开始收拢部队，这时赵鹏飞风一样跑来：“赵国，不好了，日军合围过来了，全是机械化部队。”
冯涛不解：“什么是机械化部队？”
赵鹏飞赶紧汇报：“我刚审问了那个说要反正的军官，他说日军此次在附近埋伏的是一个机械化旅团，四五千人的规模，他们都是采用汽车和装甲车运输，所以集结地完全在我们的侦察范围之外。按照他们的作战计划，轰炸一结束，日军就要合围我们了，日军主力主要是从东西两面压过来，他们计划将我们围歼或者赶到察哈尔，那里地形开阔适合机械化兵团，到时由蒙军配合再消灭我们。我们必须马上转移。”
原来，日军针对学生军近几个月来的活动也非常忌惮，他们本来就想扫荡西郊，苦于不熟悉地形，唯恐再被学生军伏击。后来汉奸李天侠为了报复学生军主动找到日军，他协助日军制定了这个请君入瓮计划，而日军为了一劳永逸解决问题，更是准备了轰炸机部队和机械化部队协同作战，可以说是给足了学生军面子。
赵国明白一个机械化旅团对他们意味着什么，他略微思考一下然后下令：“集合所有能动的人，往南转移，脱离险地之后再向西回去。我需要两支部队，一个打前锋，一个打后卫。”两个任务同样艰巨，前锋需要连续突破，后卫则需要掩护所有人，都是不能考虑伤亡的任务。
赵国看了看周围几个总队长，赵新民举手：“我带一总队打前锋，其他人可以跟在我后面突围。”
赵鹏飞也举手了：“我带我的侦察分队打后卫。有个问题，伤员怎么办？”
赵国眼睛看向其他地方语气坚决的说道：“放弃所有伤员！”
在场所有人都惊呆了，赵国以不容反对的语气命令：“赵新民带领一总队马上向南抓紧，二三总队随后跟进。赵鹏飞带侦察分队原地阻滞日军，完成任务后寻找机会分散突围。为了更多的人活下去，放弃所有伤员。”
在伤员的哀嚎和哀求声中，幸存的学生军们含着眼泪开始转移，赵鹏飞将自己的队伍分在东西两边阵地准备阻击，他告诉自己的队员，一旦完成任务就分散突围，能跑一个是一个。
赵鹏飞自己没打算能突围出去，他之所以主动请求断后，就是抱定了必死之心，由于他的情报失误导致学生军陷入绝境，他不愿苟活，但他不愿意像日本人那样去自杀谢罪，他要拼到最后以死明志，告慰学生军的战友们。
这次赵鹏飞的情报没错，东西方向的日军机械化部队步步进逼温泉沟，温泉沟南面的日军部队确实较少，赵新民将一总队所有机枪全都放在最前面，在他的指挥下部队只能前进不能后退，甚至不能停止进攻。在一总队拼死的冲击下，南路日军根本想不到学生军会往北平城方向突围，所以他们准备不足被连续突破，二三总队跟在一总队后面顺利跳出了包围圈。
留在温泉沟掩护的侦察分队在采取打一枪就跑的战术，在温泉沟上下和日军展开了追逐战，他们以这种方式尽量延缓日军进攻的步伐。一些受伤较轻的伤员也拿起武器勇敢的和日军搏斗，日军则延续其野兽部队的传统，不论是重伤员还是轻伤员甚至是俘虏，他们一律用刺刀将学生军刺死，有的甚至还要刺十几刀。据后来的情报显示，上次在石门沟被伏击全军覆没的中队就是这个旅团下属的部队，那次玉碎让该旅团丢尽了颜面，这也是此次行动该旅团如此积极又如此残酷的重要原因。
随着日军包围圈的缩小，赵鹏飞知道自己最后的时间到了，他躲在一个石头旁不慌不忙整理好自己的衣服，然后烧掉一切身上能显示自己身份的资料。最后他将一颗手榴弹拿在手上靠近自己的头部拉响了。他这么做的目的就是不愿意让日本人认出他的真实身份，以免连累他的父亲和家族。
日军终于发现自己上当了，一开始该旅团指挥官接到报告学生军往南突围的时候还不相信，因为南边就是北平城，那里的日军和汉奸部队更多，往南只能是死路一条，所以他根本不相信，但是当他们完全占领温泉沟之后却发现留给他们的只有几百个尸体和伤员。
日军指挥官马上命令一个汽车联队向南跟踪追击学生军，其他日军打扫战场。
赵国带领的学生军主力跳出包围圈之后兵力已经不足一千人，在接近北平城的地方赵国立刻下令向右转，全速向西郊前进。为了快速赶路，学生军全都是走的小路，而跟踪他们的日军则是用汽车走大路，双方展开了人车赛跑。
就在学生军接近石门沟根据地的时候，赵国发现他们的驻地附近已经是枪声大作。原来是李天侠纠集的汉奸部队在一部分日军配合下正在全力进攻学生军驻地。而巩唯新和于敬指挥留守部队正在拼死抵抗。
赵国见状担心巩唯新他们有事，马上命令学生军主力从背后向李天侠部队发起进攻。已经在山路上奔跑了大半天的学生军们听说自己的根据地危险，每个人都不顾疲劳再次发起进攻。此次彭高远和冯涛主动率领二三总队冲在前面，李天侠汉奸部队在内外夹击之下立刻陷入了混乱。
就在这时，跟踪追击学生军主力的日军汽车联队也赶到了战场附近，他们根本不研究战场形势，刚下车就集结部队从背后攻击学生军主力。被二三总队留在后面休息警戒的一总队被迫再次陷入苦战。
此时整个战场陷入惊人的态势，人数最少的巩唯新于敬留守部队被李天侠汉奸部队包围，而在李天侠又被赶回的学生军主力包围，而在学生军主力后面则是日军一个汽车联队，所谓螳螂捕蝉黄雀在后，敌我双方在一个狭小的战场内展开了混乱和惨烈的厮杀，战斗的关键在于巩唯新他们能否顶住李天侠的进攻，一旦他们被消灭，没了后顾之忧的李天侠部队就会立刻转过身来夹击学生军主力，那样的后果不堪设想。
赵国也清楚的明白此时的战斗态势，他只有命令二三总队猛烈攻击李天侠部队，希望能尽快将其消灭或赶走，这样的话学生军主力就可以回到驻地占据有利地形对抗日军一个联队，如果打不过也可以顺势向西撤退。当然，他对二三总队打李天侠部队是有把握的，可一总队面对的是整整一个联队日军，他们能不能顶得住才是战斗的关键！
就在李天侠拼命命令部队攻击巩唯新留守部队的时候，他们突然发现对面的部队战斗力不仅没有下降，甚至还有加强的势头，攻击部队本来已经打进村庄了，却又被突如其来的猛烈火力打回来，就在李天侠的攻击部队连滚带爬往回跑的时候，对于他们更可怕的事情发生了，村庄里已经被打得半死的留守部队突然发起了逆袭！