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日军轰炸机从南苑的东北角开始轰炸，驻守东北角的是郑大章的骑兵师。由于是防守作战，骑兵师全体骑兵全都下马和步兵一样坚守围墙，所有马匹统一关在一处。
日军的炸弹准确落入了军马群中，这些蒙古马是一两月前宋哲元花了大钱从蒙古买来的，它们在蒙古基本上没参加过战斗，更别提这种高强度高密度的轰炸了。一些军马当即被炸上天，没被炸到的军马也四散奔逃，一时间整个南苑里全是骑兵师的军马在乱跑，有几匹马甚至跑到了西南角的学兵团阵地上来。
日军排头的三架轰炸机炸了军马群之后，后续的轰炸机开始沿着南苑的营房轰炸。日军轰炸机使用的都是60公斤的航空炸弹，这种体积最小的炸弹对付高强度的工事和桥梁是明显不够用的，但是对于南苑这样的土木建筑的营房和几千守军那是绰绰有余的。一架轰炸机最少能装10枚这样的炸弹，日军此次轰炸出动了一个飞行战队，共18架轰炸机，一共携弹180—200枚。
60公斤的航空炸弹虽然属于小型号的炸弹，但是其轰炸威力一点儿都不小，一枚炸弹下去半径几十米内的人非死即伤，即使不被炸死也会被冲击波杀伤，就算是卧倒姿势也躲不过去。日军此次没有携带更重的100公斤以上的常规炸弹而是全部采用小型炸弹，恐怕是由于他们对南苑的建筑结构已经了如指掌了。
日军的轰炸肆无忌惮，西南角的学生兵们趴在地上紧张的快要窒息了。当炸弹开始落到西南角的时候，有很多学生兵立刻就被巨大的气浪抛上天空，对于绝大多数人来说这是他们第一次亲身体验到战争的残酷和无情，一些被炸弹击中的学生兵的鲜血和残肢四处飞溅，落到幸存者的头上身上。
趴在地上躲过炸弹爆炸和冲击波的学生兵的状况也好不到哪儿去，震耳欲聋的爆炸声让很多人耳朵暂时失聪，大地的震颤让人的内脏颤动扭曲，这是一种能让人的身体瞬间散架的巨大震动。
有几个学生兵受不了这种人间炼狱一样的折磨，疯狂的跑向不远处的营房。赵国大声喊着他们不要进去，爆炸声音盖过了人的喊声，几个学生兵刚刚跑进去，营房就被随后而来的炸弹彻底炸塌。
眼看日军轰炸机编队没完没了的轰炸，赵师长和佟副军长坐不住了。轰炸让整个南苑乱了套，这也不能怪那些士兵，别说他们，就连两位将军都是生平第一次遇到这么猛烈的集群轰炸。
他们决定不能坐以待毙，赵师长命令各个部队集中手里的捷克式轻机枪对空扫射，即使打不下飞机也要将他们赶走，最差也要让他们飞高一些降低命中率。
首先从东面和南面的特务旅和教导团开始，每个阵地都抽出来几挺捷克式机枪对空扫射，学兵团接到命令后也集中了四挺机枪对空射击。
新培训的机枪手虽然会射击，但是打飞机却是第一次，匆忙之下子弹全都乱打出去了，张寿龄教育长见状从一个机枪手手里要过来捷克式，自己靠着一个柱子对空瞄准。他告诉旁边几个机枪手：“不要瞄着飞机打，要瞄着飞机前进的方向射击。”
整个南苑里机枪响成一片，在对空火力打击下，日军轰炸机不敢继续低空轰炸，纷纷拉起机头改成高空轰炸，其命中率大幅下降了。随着炸弹丢光，十几架轰炸机全部退出了南苑空域。
原来整齐划一的南苑营房已经变成一个个的废墟，军马还在院子里乱跑，骑兵们正在四处收拢马匹。这一轮轰炸虽然来势猛烈，但毕竟日军轰炸机携带炸弹数量有限，对南苑守军造成的伤亡还不是很大。
学兵团这边伤亡几十人，轰炸机刚刚飞走，沈彤就带着女兵们开始抢救伤员。这次轰炸女兵连由于位置相对偏僻伤亡很少。有一个女兵被炸弹气浪冲到墙壁上牺牲，还有一个女生受不了轰炸跑进了营房，结果被废墟埋住了生还希望也不大。另外还有一个女兵由于受到了极大的刺激一直坐在原地发呆，现在也没有人来得及去照顾她了。
但是，抢救工作刚刚开始，天空中就传来了更加恐怖的声音，那是重炮炮弹落地前的啸叫，张教育长和赵国沈彤这些老兵宿将第一时间向全体学兵发出呐喊：“快卧倒！”
轰炸刚刚结束，日军的重炮开始炮火准备了！
这次的炮弹和轰炸机的航空炸弹不一样，轰炸机瞄准的主要都是营房这样的大目标，而这些重炮炮弹像长了眼睛一样避开了这些已经成为废墟的营房，大部分炮弹都精确的打到了守军的工事上。
最关键的是，炮弹不像航空炸弹数量有限，日军的炮弹像雨点一样铺天盖地的砸到守军士兵身上和周围。几乎每一发炮弹都会造成一片伤亡。
日军炮击的重点区域是南苑的东北角和西南角，张教育长趴在地上心里明镜一样：看来日军肯定是要从西南角突破了，他们的情报非常准确，不仅炮弹打得准，而且还知道这个地方就是整个防御的弱点。
整个南苑西南角学兵团阵地上爆炸声和火光连绵不绝，不断有士兵的尸体被炸起来抛到空中，然后变成散乱的残肢掉落在地上。刚才轰炸的时候还有人在哭泣，现在几乎所有人都被猛烈的炮击压在地上动弹不得，生死完全成为自己不可掌控之事。
日军的重炮轰击持续了一个小时，等到炮火停止，西南角一带已经彻底成为地狱。所有的营房完全成为废墟，所有的简易工事都被炸塌，牺牲士兵的残肢和遗体遍布整个区域，伤员的惨叫和哭泣不绝于耳，有几个年轻的小战士已经吓得浑身发抖说不出话来。
沈彤着急的给一个只有十七八岁中学生模样的小战士包扎伤口，小战士负伤在腹部，血流不止，肠子都出来了。他不断惨叫着，嘴里喊着：“娘！娘！。”虽然沈彤和杨西凤两个人努力帮他止血，他还是很快安静下来，牺牲了。
眼看伤员太多，沈彤安排部分女兵将一些断手断脚的伤员扶着背着送到南苑西北角的战地医院去，这一安排救了他们，在南苑突围时，他们得以跟着特务旅和医院从日军较少的西边冲了出去，他们最后到达了保定后方。
西南角这边，经过一轮轰炸和一轮炮击之后，一千五百人的学兵团已经伤亡两三百人。赵国正安排各连活着的人赶紧把同伴从土里扒出来，拿起武器到围墙边准备战斗，炮火准备之后，日军肯定要冲锋了。
从围墙边望去，几百米外的青纱帐里，十几辆坦克正一字排开往南苑冲来，在坦克的背后是乌泱泱的日军士兵，他们端着三八大盖、歪把子机枪和掷弹筒跟在坦克后面亦步亦趋。在士兵的背后，远远的还有密密麻麻的九二式步兵炮阵地。日军二十师团不愧是精锐部队，他们已经将步坦协同步炮协同应用的炉火纯青。
日军的坦克和步兵炮可以直射炮弹，刚刚经过航空炸弹和重炮炮弹洗礼的阵地再一次笼罩在炮火的硝烟之中。
赵国传令各连不要轻易开火暴露目标，等敌人抵近了，步枪和机枪瞄准士兵，准备集束手榴弹对付坦克。
日军的坦克倒也有自知之明，它们走到距离围墙一百多米远的地方就不前进了，只是留在原地用坦克炮和机枪支援士兵突击。因为日军的坦克大多属于轻型坦克，皮薄馅大，对于一般的步枪机枪还可以，但是对付集束手榴弹和钢芯穿甲步枪弹则毫无办法。他们明白南苑守军是中国的正规军，有一定火力基础，所以坦克不敢造次，只能远远留在围墙外担当火力支援。
日军步兵迅速超越坦克向围墙挺进，跑在前面的是端着歪把子机枪的机枪手，附近还有掷弹筒手端着用于清除火力点的掷弹筒。再往后是成散兵冲锋阵型的步兵队伍。
待到日军冲锋队伍逼近壕沟的时候，赵国扬起手中驳壳枪下令：“开火！”
城墙上所有的枪都响了，有些学生兵太过于激动，干脆站起来对着日军开火，但刚刚打出两发子弹就被日军机枪手一个点射击中牺牲，还有的学生兵太过于紧张，子弹打得漫天乱飞。关键时刻几个有战斗经验老兵用捷克式机枪交叉射击将日军冲锋队形打散，这边巩唯新冯涛沈彤几个枪法出色的老兵不慌不忙一枪一枪的向日军开火。
巩唯新旁边的潘淑文自己不怎么开枪，而是专门替巩唯新找目标和确定射击效果，潘淑文眼尖，她发现目标就指给巩唯新看，巩唯新则一枪撂倒对方。几分钟时间，潘淑文已经记录巩唯新的击毙数量达到五个。
日军可能没想到守军在如此猛烈炮火和轰炸之后还能保持如此旺盛的战斗力，他们多少有些大意了，因为冲锋之前他们就被告知对面的守军全是连枪都没摸过几回的学生兵，战斗力可以忽略不计。即使这样日军仍然动用轰炸机和重炮对西南角进行了两轮毁灭之后才开始冲锋。没想到，第一轮冲击就被打得措手不及，狼狈不堪。
日军步兵暂时退了下去，一直退到坦克后面，而坦克也开始向后撤退。
稳住阵脚之后，日军开始了第二次冲锋。这一次冲锋日军是伴随着步兵炮和坦克炮的轰击一起进行的，目的就是趁炮击让守军抬不起头的时候一举冲进去。同时日军将掷弹筒和狙击手都利用上，以求最快速度消灭守军的火力点和狙击点。
这一招步炮协同让学生兵们吃了大苦头，刚才的防御效果很好，一些学生兵大意了，没有趁着日军退下的宝贵时间修整工事和掩体，第二轮冲击日军的火力更加炽热，很多学生兵刚从掩体露出头来就被击中，十挺捷克式机枪火力点也被掷弹筒打掉了几个。阵地一时间陷入混乱。
就在这时，赵国发现日军的冲锋队形里出现了一个奇怪的目标。