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英格兰约翰王是理查一世的弟弟，在哥哥亡故后依靠母后埃莉诺篡夺了王位。法兰西腓力国王由此质疑约翰王的合法性，声称支持约翰王四哥杰弗里的儿子亚瑟夺回王位。约翰王手握强权，不以为然，声称以战还战、以血还血。
大战在即，一桩财产继承权的讼案报请约翰王裁决。已故福康布里奇爵士的儿子罗伯特和私生子菲利普争得不可开交，罗伯特认为菲利普是理查一世的私生子，无权继承财产。埃莉诺见菲利普一表人才，且与理查一世长得一模一样，便劝他放弃财产，当一名军人征战沙场。菲利普决定跟随埃莉诺出征法兰西，并被约翰王封为理查爵士。
英法两国军队在昂热城外对峙，城民闭门不纳。腓力国王继续打着亚瑟的旗号要求约翰王交出王权，约翰王誓死不交，并劝亚瑟投降。埃莉诺与亚瑟的母亲康丝坦斯也分外眼红，于是争吵叫骂。
双方僵持不下，腓力国王吹号召集昂热城民。约翰王告知城民，法军已架好攻城大炮，他率军火速赶来，只为拯救受威胁的昂热，恳望进城驻扎；腓力国王则向城民表态，只要昂热接受亚瑟，他便安然撤兵，否则血洗昂热。城民则表示，谁最终证明自己是国王，便效忠谁。
英法两军鏖战胶着，城墙上的城民难判胜负。菲利普看穿城民故意戏弄两位国王，提议双方暂时讲和，联手一举攻下昂热后，再决一死战。城民眼见昂热将陷战火，提出和平良策——建议路易王太子娶约翰王的外甥女布兰奇公主为妻，若双方联姻，昂热将敞开城门，否则死守到底。约翰王赞同，当即表示把福克森等五个省连同布兰奇一起送给路易，另加三万马克英币。腓力国王见有利可图，便欣然接受。
康丝坦斯痛骂腓力国王背信弃义。然而，罗马教皇的使节、红衣主教潘杜尔夫的到来，使得形势又发生变化。
潘杜尔夫质询约翰王抗拒教廷，约翰王则强硬表态偏要孤身与教皇作对。潘杜尔夫当即诅咒约翰王，宣布开除其教籍，并撺掇腓力国王向其开战，否则也要受诅咒。见父王犹豫，路易表示效忠教皇。腓力国王决定遗弃约翰王，英法两军再次开战。最终英军取胜，约翰王俘虏亚瑟，命休伯特严加看管，并暗示他借机处死亚瑟。
潘杜尔夫为路易分析眼前形势，即使亚瑟还活着，只要约翰王听说路易进军英格兰，亚瑟必死无疑。到那时，英格兰势必民心反叛、陷入骚乱。何况此时菲利普正在英格兰洗劫教会，已使英国人的灵魂盈满敌意。在潘杜尔夫的鼓动下，路易表示愿意率军进攻英格兰。
休伯特不忍杀害亚瑟，打算用亚瑟已死的假消息糊弄约翰王。
约翰王在王宫第二次加冕，心情愉悦，表示乐意听取贵族们的要求。彭布罗克请求释放亚瑟，约翰王却宣布亚瑟已死。彭布罗克等贵族愤怒离开，去找亚瑟的墓。
这时信使来报，埃莉诺离世，康丝坦斯因发疯而死，路易率领法军已在英格兰登陆。
亚瑟之死引起民众惊恐。菲利普向约翰王禀报，百姓听信谣言，一位叫彼得的先知预言约翰王将在耶稣升天节的正午之前交出王冠。约翰王得知有些贵族怀疑自己杀了亚瑟，打算赖账，休伯特无奈拿出约翰王下令秘杀亚瑟的手谕。约翰王随即忏悔，休伯特说亚瑟还活着，约翰王深感庆幸，命休伯特赶紧去见那些心怀怒火的贵族，令其回心转意。
不料，本被休伯特放走的亚瑟，不幸从城墙坠亡。
菲利普快马加鞭，追上彭布罗克等贵族。贵族们表示不再支持约翰王，当他们看见亚瑟的尸体，纷纷痛斥谋杀行径，并决定投奔路易。
约翰王同意皈依教会，潘杜尔夫重新给他戴上王冠，并劝说路易罢兵。
此时菲利普来报，许多地方已向法军投降。约翰王满脸沮丧，说已与罗马和解。菲利普却不愿妥协让步，鼓励约翰王拿起武器，别指望潘杜尔夫能带来和平。约翰王命菲利普全权指挥战局。
贵族索尔斯伯里、彭布罗克、毕格特与路易达成协议，反叛约翰王。路易拒绝潘杜尔夫的说和，表示决不收兵。
两军再次交战，菲利普独自苦撑战局。约翰王身患热病，离开战场。受了致命伤的法军将领梅伦伯爵，临死前向索尔斯伯里道出实情，路易获胜后会杀死他们。几位贵族决定重新追随约翰王。路易正沉浸在胜利的喜悦里，信使来报，梅伦伯爵被杀，英格兰贵族又叛变了，援军的舰船在古德温暗沙失事沉没。
休伯特告诉菲利普，约翰王因中毒肠子突然迸裂。反叛的贵族们经亨利王子求情，约翰王赦其无罪。奄奄一息的约翰王此时得知菲利普的军队被海潮吞噬，当即断了气。
菲利普正招呼贵族们重返战场，此时潘杜尔夫带来路易议和的消息。菲利普随即向亨利王子表示效忠，愿他顺利登上王位，誓言英格兰过去从来不曾，将来也永不会，倒在征服者骄狂的脚下。