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隋炀帝穷兵黩武、荒淫腐化，陷人民生活于水深火热之中。他把中央集权、君主专制政治进一步巩固和加强，在开始当政的五年中，掘堑筑城，开渠穿河，并将隋初许多制度重行厘定。这时候封建国家所掌握的财富更加丰足了，隋炀帝便迅速地暴露其残暴统治者的面目。
以隋炀帝为首的隋统治集团对人民的苛酷剥削和凶残压迫，激起了各地人民的反抗，农民起义彼仆此起，终于汇合成波澜壮阔的农民战争。炀帝一方面继续进行对外战争，一方面力图镇压农民起义，不断扩充军队以强化国家机器。而强大的人民起义斗争的浪潮，严重地冲击和震撼了这一封建皇朝；中央集权及其军制本身也日益暴露了它本身的弱点。这个封建皇朝的统治，历时总共不过三十七年。
隋炀帝大业三年（607年）改骠骑府为鹰扬府，为府兵组织系统一个重大变更。
骠骑府改为鹰扬府，府的长官称鹰扬郎将；鹰扬副郎将为其副职，后二年鹰扬副郎将又改名鹰击郎将。鹰扬郎将为正五品，鹰击郎将为从五品，比之骠骑将军（正四品）和车骑将军（正五品），分别降低一级和半级。其下级大都督改为校尉，帅都督改为旅帅，都督改为队正。从此将军和都督的名号都取消，而代之以较低的郎将、校尉、旅帅、队正等名号，整个府兵军职的地位又比以前有所降低。
原来的车骑一般为骠骑的副职，单独设立车骑府时则为正官，自骠骑府改作鹰扬府之后，鹰扬副郎将在名号上确切指明为副职，改名鹰击郎将后亦为副职。同时三卫改名三侍，统一设置鹰扬府，也以鹰扬郎将、鹰击郎将为正副长官。 [238] 三侍为内军鹰扬府，此外为外军鹰扬府，分别隶属于十二卫。
鹰扬府逐渐冠以地名，出土的墓志铭及符印等颇多这方面的资料，可补旧史的缺略。张伏敬大业三年为右武卫纯德府鹰扬副郎将，邓□为玄真府副鹰扬郎将，其事当在大业五年以前。 [239] 当时雍州有真化府，弘化郡有龙泉府及东阳府、河山府、洛汭府、进德府、温池府、尧台府、兴城府、临江府等。 [240] 鹰扬府很多，府名前面既系以所属之卫，又冠以所在地名，系统清晰，这在当时习惯称谓和公文、官历中大抵已完全通用；而旧史不载，当由于行文从简的关系。
十六府的成立和十二卫分领府兵的制度，也比较固定下来。十六府为左右卫（或称左右翊卫）、左右武卫、左右候卫、左右屯卫（亦名左右领军）、左右御卫、左右骁卫、左右备身、左右监门，后来亦称十六卫。其中左右备身、左右监门不领府兵，领府兵的为十二卫。十二卫所领府兵，通称为卫士，卫士代替了侍官的称呼，也是从一般“军人”、“军士”名号中突出其重要职责的称呼。
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左右卫所领的府兵专名为骁骑，左右武卫所领名熊渠，左右候卫所领名
飞，左右御卫所领名射声，左右屯卫所领名羽林，左右骁卫所领名豹骑，这些名称一般自秦汉以来已被采用，北周左右武伯所属六率，即有射声、骁骑、羽林名号，宣帝时更有熊渠、
飞等名号。大抵禁卫军由皇帝赐以美名，以示特殊，因之府兵的禁卫军色彩，也更加显得浓厚。十六府中的左右备身、左右监门，分别掌侍卫左右和门禁守卫，不领府兵，是保留原来传统禁军的系统。
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至此十六府代替原十二府成为各种禁卫军队的总汇。
炀帝即位，扩充府兵，《隋书·食货志》说：“时帝将事辽碣，增置军府，扫地为兵，自是租赋之入益减矣。”从《食货志》叙事的年代顺序看来，应是大业元年事，上文提到三月王弘、于士澄往江南采大木造龙舟，下文提到八月炀帝乘龙舟幸江都，增置军府约在这年四月至七月之间开始。
隋鹰扬府数及兵额，已无可考。从已经发现的鹰扬府地域名称来看，其分布是非常之广的。东北方面，在幽州、易州、赵州等地设府；西北方面，在瓜州、朔州等地设府；东南方面，在扬州、润州等地设府；西南方面，在襄州、夔州等地设府，分布地域之广，可说明府数之多。 [243] 再结合出兵数字来看，隋文帝平陈，不过出动五十一万人；而大业八年用兵高丽，就达一百十三万二千八百人，增加了一倍多。按广征天下兵、募民为骁果尚在大业九年，足见大业八年所出的兵，是原有的中外军，其中府兵占很大的数字，“增置军府，扫地为兵”的事实，也反映在庞大的出兵数字中。按隋行军编制，一般每军二万多人，最多可达五万 [244] ，当然行军编制与平时编制是不同的，而府兵编制又可以不同于一般军队编制，暂且按行军编制估计一下，大业八年主要分二十四军，其中十二卫和东宫六率的兵可以有三十多万至六七十万，现结合出征的中外军兵数估计，将不少于六七十万，因十二卫和六率的兵不可能全部出动，尚有一部分要担任宿卫，如府兵占出兵总数的二分之一即六七十万人，卫士总数（包括出征和留守的在内）必然超过六七十万人。这种估计，依据殊嫌不足，姑志于此，以待他日重新论证。
隋代宿卫分内外，情况基本上与西魏、北周相同。左右卫有别于他卫，各辖直寝、直斋等员；又统亲卫，无论住行，随时侍从皇帝左右，较接近皇帝。左右备身、左右监门又有别于十二卫，专掌侍卫左右和宫殿门禁，职掌更为重要。所以府兵中有内军和外军之分，而禁军中有“领府兵”和“不领府兵”之分，所谓内外相维，基本上没有什么不同。但其趋向为加重内宿卫兵，大业八年募民为骁果，以折冲郎将、果毅郎将领之，分置左右雄武府，以雄武郎将、武勇郎将为府的正副长官 [245] ，而上属于左右备身府，其组织系统与军将名位完全与鹰扬府相同。这样，骁果成为皇帝的亲兵。如果说大业八年前着重扩充十二卫，那么大业八年后是着重扩充左右备身府。骁果虽不完全用以宿卫，然而炀帝巡游江都，骁果在扈从军中占极重要的地位 [246] ，宇文化及便是以骁果发动政变的，主谋司马德戡领左右备身骁果，裴虔通系监门直阁，当时骁果万人营于城内，卫士寡弱，皇帝最亲信的左右备身府、左右监门府乃在政变中扮演了主要角色。
在中外军方面，炀帝是竭力加强中军、扩大鹰扬府作为禁卫军而依靠它进行征战与担任宿卫，即所谓“募人”也别置雄武府，命名曰骁果，纳入左右备身府统领系统，成为皇帝的另一支亲兵，也纯属中军。除出征与宿卫外，地方镇戍有的亦由中军担任，如李百药为鲁郡临泗府校尉，充戍会稽；张平高是绥州人，任鹰扬府校尉，充戍太原。 [247] 洛口等官仓，设有箕山、公路两个鹰扬府，并筑城防守。 [248] 又薛世雄以右候卫将军镇怀远，后以左御卫大将军领涿郡留守，吐万绪以左屯卫大将军镇怀远，陈稜以武贲郎将为东莱留守，杨威以永嘉府鹰扬郎将为河阳关留守。 [249] 加强中军，并使中军担任地方防务，即所谓中外相维，重首轻足。这一发展是中央集权的一种通例，府兵的加强和扩大，是体现这一发展的一种形式。