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西周时，学在官府，大部分知识如祭祀、礼仪、乐官等等，都掌握在官方的相关部门，多由世袭的家族世代掌管，确保这些知识代代传承不致失传，西周礼乐文明也因此得以延续传承。但西周后期，随着周王室的衰落，学校衰废，官职缺省，《诗·子衿》序云：“子衿，刺学校废也，乱世则学校不修焉。”这些掌在官府的学问开始流散，从周室下移到各诸侯国。如司马迁的祖先世代为周室的太史，但在惠王、襄王世代（约与齐桓公同时），“去周适晋”，从此司马氏渐渐流散各地，有的在晋，有的在卫、赵、秦等地。司马氏向各地播迁的同时，也把有关的周史资料、编史经验以及天文、地理知识带到各地，从而扩大了文化和学术的传播。《史记·历书》云：“幽、厉之后，周室微，陪臣执政，史不记时，君不告朔，故畴人子弟分散，或在诸夏，或在夷狄，是以其禨祥废而不统。”畴人为王室中世代掌管天文历算的人，也因周室衰微而四散奔逃。据《吕氏春秋·当染》载：“鲁惠公使宰让请郊庙之礼于天子，桓王使史角往，惠公止之，其后在于鲁，墨子学焉。”本为周室之臣的史角去鲁国传授郊庙之礼，但到鲁国后鲁惠公不让他回去，于是他的后人就定居鲁国，这使史角的学问在鲁国发扬光大，后来墨子还曾向其后人学习。可见由于周王室的衰微，对学术的下移与播散问题只能采取放任的态度。
春秋初期，管仲曾建议齐桓公起用民间掌握“五官技”的人，所谓五官技，也就是懂诗（记录事物）、懂时（记录年月）、懂春秋（记录国事的成败）、懂出行（指导外出道路的选择）、懂易卜（预测事物发展的吉凶和成败）五种技艺。对于掌握这些技能的人给予奖励：“民之能此者皆一马之田，一金之衣。”（《管子·山权数》）这说明这些学问当时已散传到民间了。《左传·昭公二十六年》记载：“王子朝及召氏之族、毛伯得、尹氏固、南宫嚚奉周之典籍以奔楚。”由于周王室的内部纷争，失败的王子朝便携带与他有关的周室大族逃奔到楚国，并带去了“周之典籍”，也即是周朝的典章和文化。《哀公六年》记载“楚子使问诸周大史”，所问当是奔楚之周太史。类似的例子还有为周守藏室之史的老子，“居周久之，见周之衰，乃遂去”（《史记·老子韩非列传》）。不但周王室的官府之学遭到流散，诸侯国的礼乐文化也有流散的趋势。鲁国作为周代礼乐文化的集萃之地，其文化也大量流失，《论语》记载：“大师挚适齐，亚饭干适楚，三饭缭适蔡，四饭缺适秦，鼓方叔入于河，播鼗武人于汉，少师阳、击磬襄入于海。”（《论语·微子》）这一关于学者、乐师等知识分子流散民间的描述，是春秋时期官学衰微、学术下移的生动写照。
四散奔逃的文化官吏，由于失去了世袭的职守，流落于社会，他们将其所学之知识和所掌之典籍带入民间，在民间创办私学，以传授自己掌握的专业知识谋生，使学术文化知识流入民间，打破了政府对于学术和教育的垄断，正如孔子所说：“天子失官，学在四夷。”（《左传·昭公十七年》）他们培养了一大批民间学者，从而促使了一个新兴阶层——士的崛起。
士在西周时期就有，但那时它处于贵族等级制度的末端，士者事也，即从事具体事务的人，其社会地位非常低下，仅略高于平民。他们可从宗子那里得到田园家产，有自己的“隶弟子”供役使，靠“食田”为生，有时亦可“治官府”，给高一级的贵族做家臣，他们从官学学得六艺知识，是执干戈以卫社稷的主力。到春秋时期，随着学术下移，士作为一个富有生命力的新兴阶层在崛起。纵观春秋战国之世，士的来源主要有三个。一是没落的贵族子弟，他们一般都受过比较正规的贵族教育，熟悉各种典章制度，并且操持各种礼仪，但政治地位下降、经济穷困。这些出身贵族的“贫寒之士”往往不甘寂寞，总是会利用当时政治上风云际会的机遇，游说各国诸侯，以求建功立业，发挥自己的才学。比如首开私学的孔子，他身为宋国贵族之后，少年时期“贫且贱”，精通六艺，素怀拯救天下的大志，聚徒讲学、游说各国，从事政治活动。士的第二个来源，就是原来周王朝的官方学者流落民间，他们有着世传的专业知识和技能，是每个诸侯国都不可缺少的“知识人”。第三类则是像墨子这样由农、工、商等庶民等级上升而来的。他们出身低下，但由于好学而接受私学教育、掌握了为统治上层所需要的知识和经验，所以也常常得到诸侯的青睐。
士人登上历史舞台是时代的需要。春秋战国时期，由于社会结构的变动，诸侯纷争不断，迫切需要一批知识人来辅佐他们。而旧的贵族和世家子弟大都养尊处优，生活腐化，不学无术，根本不堪大用。例如，周大夫原伯鲁不悦学，公然说：“可以无学，无学不害。”（《左传·昭公十八年》）在旧体制和厌学风气的影响下，享有特权而头脑空空的世家子弟，根本不可能成为诸侯图强所需的人才和谋士，所以鲁国的曹刿才会说：“肉食者鄙，未能远谋。”（《左传·庄公十年》）所以这批旧贵族注定会走向没落。而这就为身通六艺、富有文韬武略的士人提供了用武之地，为他们登上政治舞台、施展才能提供了契机。士具有丰富的知识，当然，所谓的知识主要是指政治历史经验、礼仪制度等。对于诸侯国来说，这些知识人是不可缺少的，因此，各诸侯国的执政者从巩固自己的统治权力的需要出发，争先“招贤纳士”。所以，当时尊贤、用贤成为一种社会风气。士可以自由流动，从而优秀的士成为统治者竞相争夺的对象，这在一定程度上提高了士的地位。当时许多诸侯对士都异常尊重，如齐国之尊孟子，“后车数十乘，从者数百人”，而一旦稍有不如意，则立即离开，连淳于髡都批评孟子走得太突然：“在三卿之中，名实未加于上下而去之。”魏国之尊田子方，《史记·魏世家》载：
子击逢文侯之师田子方于朝歌，引车避，下谒。田子方不为礼。子击因问曰：“富贵者骄人乎？且贫贱者骄人乎？”子方曰：“亦贫贱者骄人耳。夫诸侯而骄人则失其国，大夫而骄人则失其家。贫贱者，行不合，言不用，则去之楚、越，若脱屣然，奈何其同之哉！”
的确，对于士来说，一言不合就可以离开，而诸侯若骄人则士人都会离开他，那他离灭亡也就不远了。这是士人能量之显示，刘向所言“所在国重，所去国轻”（《<战国策>叙录》）的说法，并非夸张。由于士阶层的影响力越来越大，于是兴起了养士与用士之风。战国中后期，养士之风达到了高潮。秦孝公、魏文侯、齐威王、齐宣王、梁惠王、燕昭王等国君都曾“尊贤使能”，争取人才。齐国的孟尝君（田文）、赵国的平原君（赵胜）、楚国的春申君（黄歇）、魏国的信陵君（魏无忌）及秦相吕不韦等卿相，养士都以千计。士人虽然虽无权无势，却能纵横于天下，表明“士”已成为一种强大的社会力量，他们是中国的第一代知识分子和第一代教师群体。在“任人唯才，任人唯贤”（《墨子·尚贤》）、“贤者在位，能者在职”（《孟子·公孙丑》）的风气之下，饱学之士凭借其才智谋略，得幸于人君，入仕干政，并成为列国政治、经济、军事、外交方面的骨干力量。
春秋战国的尊贤用贤与西周“亲亲”“任人唯亲”的用人政策相对立，“虽在农与工肆之人，有能则举之，高予之爵，重予之禄，任之以事，断予之令”（《墨子·尚贤上》）。打破了原来的世卿世禄制而渐行官僚制，进而促使更多的人学而为仕，以干人主，“中牟之人弃其田耘，卖宅圃，而随文学者邑之半”（《韩非子·外储说左上》）。此时官学已废坠不修，沉寂无闻，想学而入仕者只能就学于私学大师，私人讲学之风由此大炽。熟谙经邦治国之道的士人跻身政坛，谋得高官厚禄，显身扬名，激发了更多的人涌向私学，而私学也义不容辞地担负起培养士子的任务。
春秋战国时期的学术下移，促进了学术文化向社会的普及和传播，从而促进了士阶层的崛起，而士阶层的崛起又促进了学术的发展和繁荣。而儒家正是在这一历史背景下，成为最先创立的学术流派，孔子成为第一个私学的老师。