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重建后的罗马，对内重新确立了两个执政官的政治体制，对外打造出了新型的罗马军团，扩张势力的野心再次启动了这部战车。此时北方的老对手伊特鲁里亚各城邦早已衰落，在经历了罗马、高卢的轮番打击后，伊特鲁里亚各国相继被兼并，罗马逐渐把势力延伸至北面的卢比孔河。
北方取胜后，罗马开始向南扩张，那时的希腊人在西西里岛、南意大利建立了殖民国家，比如斯巴达的塔兰托、科林斯的叙拉古。这一区域商业繁荣，人口众多，罗马早就想侵占他们繁华的城市了，但隔在南希腊殖民国与罗马之间，还有一个强大的国家——萨莫奈，他们是山地民族，不喜货币，虽然经济上落后于罗马，却特别善战，与萨宾人存在血缘关系，人口可能已经达到35 ～ 40 万，人力资源丝毫不输罗马。
萨莫奈如同伊特鲁里亚，本质上是个较为松散的民族联盟，由四个国家组成，分别是卡拉切尼、考迪尼、彭特里、赫尔皮尼，他们通过“萨莫奈大会”管理联盟。在战时，萨莫奈会选举出一个被称为“麦迪斯”的最高统帅统领四国军队，每年也会配上许多副手，共同对外作战。从这一点上看，萨莫奈的组织体系远比伊特鲁里亚更科学、更高效，因此他们也变得更团结、更好战。
在高卢人大举南下时，萨莫奈人一度和罗马结为亲密盟友，在罗马对外征战时，他们曾协助罗马攻打沃尔西，同时寻隙扩张领土，向罗马南方的坎帕尼亚地区发动了进攻。坎帕尼亚是富饶的农耕平原，也是由一堆城邦组成的联盟，以卡普亚为盟主，但卡普亚很难抵御萨莫奈的进攻，在连遭失败后，卡普亚遣使向罗马求援，同时还给出了罗马人无法拒绝的条件：加入拉丁同盟。
罗马元老院深感芒刺在背，担心日渐强大的萨莫奈最终会成为罗马的威胁，于是决定撕毁盟约，以卡普亚等地已属于罗马为由要求萨莫奈退兵，第一次萨莫奈战争爆发。
萨莫奈战争因罗马背盟而爆发，这场战争完全是为了避免盟国扩张而采取的限制性行动，是罗马称霸意大利计划的直接体现。毫无疑问，罗马对坎帕尼亚的富庶也垂涎三尺，但更害怕萨莫奈的势力出现在罗马背后，拦腰斩断罗马南下的通道，在道义与利益之间，罗马选择了后者。
公元前 343 年，罗马果断与卡普亚结为同盟，把势力伸向了坎帕尼亚，然而萨莫奈人并不好对付，其国力丝毫不输罗马。只不过在平原地区交战时，擅长山地作战的萨莫奈尚不是罗马军团的对手，两国鏖战连连，罗马虽然连获三场大战的胜利，却依然没有决定性战果。
战争从夏天打到冬天，时间一长，公民兵越发感到厌倦。对他们来说，这不是一场保卫罗马的战争，而是背弃同盟的不义之战，所以公民兵发生了哗变。协同作战的拉丁同盟也对罗马虚与委蛇，故而罗马始终无法改变萨莫奈占领坎帕尼亚的事实，战争陷入僵局。
元老院不会想到，过度扩张带来了反噬，背盟战争不仅没有给罗马带来好处，反而诱发了一场巨大的危机。
上百年来，拉丁城邦一直是罗马对外征战的盟友，两者在文化、信仰上完全一致，王政时代大家就一起组建了同盟。不过当罗马走向共和后，拉丁同盟第一次表现出了敌意，后来罗马再次把拉丁各国打服，同盟因此得以重建。但高卢人的入侵导致罗马国力大减，当罗马城陷落的消息传遍拉丁姆地区时，拉丁同盟已经名存实亡了。
正当罗马深陷第一次萨莫奈战争时，拉丁同盟却趁罗马与萨莫奈都很疲惫之际，私下撤兵并与萨莫奈接触，这让元老院十分愤怒。他们把毫无信义的帽子扣在了拉丁人头上，因为在他们眼中，罗马对拉丁同盟拥有领导权，拉丁同盟撤兵是他们背弃同盟的表现。然而罗马人早已不能制约拉丁同盟了，为了避免双方关系进一步恶化，罗马人只能不闻不问，任由事情发展。
孰料，拉丁同盟撤兵可不是厌恶战争这么简单。拉丁人很快就与萨莫奈达成了和议，独自行动的真实目的其实是对付罗马，为此，拉丁同盟联系上了坎帕尼亚人，相约一起瓜分罗马。以卡普亚为首的坎帕尼亚当然不甘心从属于罗马，投靠罗马只是为了驱逐萨莫奈的权宜之计，自然愿意与拉丁同盟一起行动，好摆脱罗马人的控制。
日渐严峻的外交形势终于让元老院有所察觉。罗马打算和平解决问题，让拉丁同盟到罗马反映诉求，拉丁人这才亮出了叛乱的底牌——公民权。
拉丁同盟长年与罗马一起战斗，虽然双方名义上是平等的盟友，但罗马实质上是领导者，不但军队统帅是罗马人，连战利品分配也由罗马人操纵。拉丁人希望获得更多公平的机会，提出两个执政官必须让拉丁人拥有一个名额，元老院也要给拉丁人一半的席位。罗马无论是贵族还是平民都对自己的公民权十分珍惜，他们可不愿意拉丁人来分一杯羹，于是元老院断然拒绝了这个条件，双方的战争已经不可避免，拉丁战争爆发。
战事一起，罗马就要面对所有的拉丁城邦，在当时的环境下，罗马和拉丁的军事实力基本相当，好在拉丁人一直是辅助部队，并没有学到罗马的核心战术，因此战争还是朝有利于罗马的方向发展。再加上罗马采取了分化瓦解的策略，对平日关系较近的拉丁城邦，罗马授予他们除了参政以外的公民权，从而使得拉丁同盟自动解体。
拉丁战争从公元前 341 年开始，整整打了四年时间。双方决战发生在维苏威火山下，当时，两位执政官曼尼乌斯和德西乌斯各自向神灵献上一只动物，但占卜者发现德西乌斯的祭品切割方式不对，称神灵不会接受这一祭品，这引起了军团上下的忧虑。决战当日，曼尼乌斯指挥右翼，德西乌斯指挥左翼，战斗进行得很是激烈，罗马军团一度被拉丁同盟逼退，形势对罗马人非常不利。
关键时刻，德西乌斯认为失利是由于自己的祭品不被神灵接受，于是他决定用自己的生命作为祭品，当着祭司的面口述了“奉献”自己的祭词后，便换上紫边的托加袍冲杀入阵，结果被拉丁人的标枪射杀。
德西乌斯阵亡的消息迅速传遍战场，罗马人被执政官以身奉献的大义震撼了，曼尼乌斯大吼道：“罗马人，你们有什么理由后退，给我朝德西乌斯阵亡的地方杀回去！”于是悲愤的罗马军团纷纷转身冲杀，犹如一股钢铁洪流奔向敌军阵地。拉丁人的阵线遭到了全方位的重创，在勉强抵挡了一阵后，拉丁同盟终于崩溃了，残兵败将纷纷溃逃，其主力于此役被歼灭，罗马军团扭转了战局，反败为胜。此后，拉丁同盟再也无力抵抗罗马军团的进攻，各大城邦相继被攻陷。
公元前 338 年，罗马相继征服了 30 个拉丁城邦，其中 5 个直接并入罗马，其余城邦则保持名义上的自治，但丧失了外交权和宣战权，并允许罗马在其境内修建殖民地；另外，各国还必须提供规定数量的士兵。至此，数百年的拉丁同盟宣告解散，以罗马为领导者的“罗马联盟”成立，罗马完全控制了拉丁姆全境，人口一跃至 28 万，军团动员能力也达 10 个之多。