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血腥的屠杀俨然是一场浩劫，幸存的罗马人决定让年轻人躲到卡皮托尔卫城里，凭借坚固的城防抵抗高卢，然而狭窄的卫城不可能容纳所有人，年长者包括元老们只能静静等待着死亡。很快，高卢人杀到城里，无差别地烧杀抢掠，建筑被焚烧、神殿被捣毁、妇女被强暴、小孩被刺死、老人被砍掉脑袋，下水道里堆满了尸体，大街上满是鲜血，燃烧的大火随处可见。卫城里的罗马人只能在山上默默地看着烈火之下的罗马城，看着自己亲人悲惨的命运。
此时，幸存下来的罗马人都对赶走卡米卢斯的决定后悔不已，而现在的罗马一盘散沙，溃败的军团流落各地，无人统领大局，也许只有卡米卢斯能力挽狂澜。
恰在此时，布伦努斯分出部分人马进攻卡米卢斯所在的阿尔代城，主要是因为时间一长，高卢人的粮草消耗殆尽，所以不得不劫掠周边地区。卡米卢斯既无公职又无兵权，可在国破家亡的危难时刻，仍是卡米卢斯挺身而出，号召阿尔代的青年组成志愿军，并率领他们夜袭高卢军队，斩将杀敌无数。胆战心惊的周边城市看到卡米卢斯的胜利后，斗志也被点燃，纷纷出城袭扰外出劫掠的高卢人，胜利的消息鼓舞了绝望的罗马人。
退守维爱的罗马军团共推卡米卢斯为统帅，可是卡米卢斯是被罗马流放的罪人，无权接过军队指挥权。一位名叫彭提乌斯的士兵趁着夜色悄悄潜入罗马城，神不知鬼不觉地登上了卡皮托尔。在他的恳求下，元老院投票任命卡米卢斯为独裁官。带着委任状，这个勇敢的年轻人又离开罗马城，将任命带给了卡米卢斯。
高卢人曾尝试进攻卡皮托尔卫城，却一直没有成功，直到他们发现了彭提乌斯所走的悬崖，高卢人遂决定奇袭卫城。当时，罗马人已经十分饥饿，但依旧不忍心吃掉敬献给神灵的白鹅，当高卢人骗过哨犬悄悄登上山丘时，机警的白鹅尖叫起来，惊醒了熟睡的罗马人，士兵们这才发现敌人近在眼前，旋即拿起武器，一举杀退了偷袭的高卢人。这场战斗让所有人都直冒冷汗，如果不是白鹅的告警，罗马就彻底完了。因此，白鹅在罗马拥有了很崇高的地位。
另一方面，卡米卢斯得到元老院的委任后，当即召集散落各地的罗马人，呼吁人们为拯救罗马而献身。各地的罗马残部相继汇集在卡米卢斯麾下，兵力多达 2 万，这支自愿组建的部队不断向罗马逼近，歼灭了一队又一队的高卢人。
占领罗马已经 7 个月的高卢人不知道如何使用罗马的卫生设施，满城的尸体也无人处理，终于暴发了严重的瘟疫。烈日暴晒和大风狂吹又导致疫病扩散，军队减员，再加上罗马反攻的压力越来越大，高卢王已经有了离开罗马的想法。这时，存粮耗尽的罗马人下山求和，高卢王大喜，顺势同意议和，条件是交付一千磅黄金。
然而在交易当天，高卢人故意在天平上做了手脚，罗马人对这么明目张胆的行为发出抗议，然而高卢王将剑狠狠地压在秤盘上怒吼道：“战败者没有讨价还价的余地！”
正当高卢人趾高气扬的时候，卡米卢斯的志愿军已经进抵罗马城，迅速穿过熟悉的街道，包围了交易的会场。卡米卢斯一把抓过交易的黄金，将自己的宝剑重重地拍在天平上，同样大声怒吼道：“罗马人只用铁和血来拯救自己的城市，而不是黄金！”
大怒的高卢人与卡米卢斯展开巷战，却毫无优势可言，沦为废墟的街道并不适合战斗，几番混战后，高卢人被迫退出城外。次日，双方在城外 10 千米处展开了一场野战，满心复仇的罗马士兵杀出了军威，布伦努斯当场战死，其残部也被斩尽杀绝。
历时 7 个月的劫难结束了，罗马人终于收复了自己的城市，逃亡在外的难民就此回到了残破不堪的家。只可惜经历浩劫的罗马城已沦为一片废墟，地面上还依稀可见残留的血渍，曾经恢宏的建筑也只剩下断壁残垣。
马库斯·弗里乌斯·卡米卢斯是罗马建国后第一个堪称英雄的人物，虽然从未出任执政官，却先后 5 次担任独裁官，获得了 4 次凯旋式，其历史地位不亚于狼王罗慕路斯与共和缔造者布鲁图斯。他还是第一个被授予“祖国之父”称号的人，这一罗马最高的荣誉称号，即便是日后的元首、皇帝也不能轻易拥有。
浩劫过后的罗马城一片废墟，罗马人失去了对邻国的威慑力，拉丁同盟趁机独立，各国都觉得罗马亡国在即。所有人心里都清楚，罗马需要重建，不仅是城市的重建，还有心灵的重建，所幸，卡米卢斯正是这样一个重建者。
恰逢埃奎、沃尔西等国同时入寇，包围了一支罗马军队，伊特鲁里亚也猛攻罗马盟友苏特里昂，形势十分危急。元老院只好再次表决，任命卡米卢斯为独裁官，这已是他第三次担任该职务。卡米卢斯手里的军队远远少于侵略军，正面攻击实难取胜，但优秀的统帅善于制造战机。卡米卢斯发现敌军外派的斥候不多，周围又有丘陵、树木遮蔽，于是带着军队兜圈子，绕着敌军外围作远距离移动，成功避开了敌军斥候，突然出现在敌军身后。
卡米卢斯见时机成熟，当即点燃烽火。被围的罗马军团望见狼烟，知道援军已到，遂杀出寨门，与卡米卢斯前后夹击，迫使敌军退入战壕坚守。
卡米卢斯没有强攻，因为敌军的栅栏大量使用木头，而且每天太阳升起时都会狂风大作，于是他带兵占据了上风口，待到狂风大作时，用引燃的标枪反复射击敌军。火焰很快在敌营内蔓延，绝大多数敌军死于大火，少部分冲出来的人也被罗马军团就地斩杀。
埃奎、沃尔西屈服后，卡米卢斯旋即率军驰援盟友苏特里昂，但此时的苏特里昂已经沦陷，伊特鲁里亚占领了整个城邦。当所有人都建议撤兵时，卡米卢斯却判断敌军一定沉浸在胜利的喜悦中，于是力排众议，带着军队衔枚疾进，竟然在敌军喝得酩酊大醉时夺取了城池，不少人还来不及拔剑便被罗马人杀死，苏特里昂一日之内两次陷落也算是件奇事。
当卡米卢斯第六次担任督政官时，战争再次爆发，沃尔西等宿敌再次入寇罗马的盟友，年迈的卡米卢斯带病参战。一同出征的督政官弗里乌斯急于立功，罔顾卡米卢斯制订的作战计划，撇开卧病在床的卡米卢斯，单独率领部队向敌军发起攻击。患病的卡米卢斯只好独自待在帐篷里，然而罗马的进攻并不顺利，军队开始溃败。
得知战事危急的卡米卢斯从病榻上翻身而起，径直冲向战场，当年轻人都在往回逃跑时，他却一个人穿过败军向敌军冲锋，这一幕激发了罗马士兵的羞耻心，他们纷纷停止逃跑，转身聚集在年迈的卡米卢斯周围，伴随着誓与主帅同生死的决心，罗马军团犹如战神玛尔斯降临一般，狂热地向敌军冲杀过去。本来哈哈大笑的敌军顿时惊恐起来，乘胜追击立刻变成了全军溃逃。次日，卡米卢斯再次出击，终于彻底击垮了敌人，将胜利带给了罗马。
战事并没有结束。不久后，伊特鲁里亚人再次发难，元老院要卡米卢斯从五个同僚中选一人作为军团副将，令人想不到的是，卡米卢斯居然绕过所有人，挑了之前单独出阵的弗里乌斯。此举让在场的人大为意外，人们询问原因后才知道，卡米卢斯之所以选择不听军令的弗里乌斯，是为了给他一个戴罪立功的机会。罗马人向来看重荣誉，有着耻辱经历的人会被他人鄙视，卡米卢斯不想让弗里乌斯永远抬不起头。弗里乌斯和所有人都很感动，从此再也没有人敢无视卡米卢斯的军令，这并不是惧怕他的权威，而是发自内心地尊敬他、信赖他。不过，仅靠统帅的能征善战是不能让罗马军团长期保持胜绩的，罗马人是善于思考、勇于改革的民族。
古典时期的罗马军团曾效仿希腊人的战术组建军队，以长矛和短盾作为主要武器，列成类似于希腊人的方阵作战。可在实战中，罗马人发现希腊人的战术对阵形要求很高，任何一边脱节都可能导致崩溃，而意大利起伏的丘陵又很多，崎岖地带很难让方阵保持队形并发挥作用，特别是见识了既能拔刀近战又能投射标枪的高卢人后，罗马军团对希腊方阵渐渐失去了信心，所以罗马人放弃了以长矛拉开距离的作战方式，因为这既不符合罗马人勇敢的精神，又不能在进攻中有效发挥作用。故而，罗马军团必须要改革。
从此以后，罗马军团改为以剑和大盾为主兵器，充分发挥了自身的近战优势，既让士兵们变得勇敢无畏，更让对手惊恐不已。而要将这种贴身肉搏战的威力发挥到最大，还需要制定一种全新的战术阵形来配合。传统的方形阵显然不能满足这一要求，什么样的阵形才能让罗马军团适应近身肉搏战呢？
罗马人素来善于学习，卡米卢斯便结合高卢战术对罗马军团进行了一次军事革新，编成了全新的“三列线阵”，并制定了“军饷制”。
所谓“三列线阵”，顾名思义共有三列，卡米卢斯不再将军队按财产进行划分，而是按经验和能力重新编队，分为青年军、壮年军、老年军，一起排成三队。交战伊始先由青年军向敌军投掷标枪，实施远程打击，之后再与敌军进行第一次交锋；当青年们体力不支时，壮年军立刻上阵换下青年军进行第二次交锋，在必要时不断轮换打击敌人；当战斗陷入危机或僵局时，经验更为丰富、全身重装的老年军就要加入战场。
可以看出，这种战术阵形能让每一个士兵都得到充分的休息，轮番上阵的他们又使得敌军陷入车轮战，时间一长，敌军势必疲惫不堪，而罗马军团却能够保持高昂的士气和足够的体力。新的战斗方式明显灵活很多，此时的罗马军团算是彻底摆脱了希腊军队的影响。
不仅如此，卡米卢斯的军改还解决了平民在战争时期没有收入的问题。在罗马尚属小城邦时，军团早上出征，晚上就可以回家，后来距离稍远一点，士兵也能保证一个月或几个月后回家休整、轮换。然而，随着罗马军团的战线不断拉长，罗马士兵已经不能按时回家农耕，这就导致那些经济条件一般的罗马士兵失去了收入，每打一次仗，他们就会失去一部分收入，长此以往，士兵越来越贫穷。卡米卢斯为罗马军团制定了军饷制，第一次在战争时给公民兵发放军饷，使得老兵在战后不至于破产。
三列线阵和军饷制的实施，堪称罗马军团最重要的两大军事改革，既提升了军团的作战能力，又提高了士兵的积极性，罗马军团有了质的改变。卡米卢斯军改后的罗马军团击退了高卢人一次又一次的入侵，当卡米卢斯年近八旬时，这位伟大的英雄最后一次率领罗马军团出征。
公元前 374 年，数万高卢联军再次侵入罗马。上一次浩劫的惨痛经历至今仍然令罗马人胆寒，罗马城外的国土惨遭掠夺，无法逃回城内的人都躲到了山林里。
第五次担任独裁官的卡米卢斯带着为数不多的军队直奔敌军，故意将军队驻扎在林间斜坡上，隐蔽了大多数人马，还装出不敢交战的模样。敌军觉得卡米卢斯不足为虑后，便将军队散开，四处劫掠。捕捉到战机的卡米卢斯当即率兵奇袭敌营，将大意的高卢人分割包围，如洪水决堤般一路砍杀，大破高卢联军。
自此以后，罗马人站起来了，他们再也不用畏惧野蛮的高卢人了，并在未来的岁月里彻底征服了高卢。后来，英雄卡米卢斯安详地去世了，而他一手重建的罗马再次踏上了新的征服之路。