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罗马诞生在形如战靴的意大利地区，北面巍峨的阿尔卑斯山割裂了意大利与高卢，南面的墨西拿海峡是意大利与西西里的分界线。这片土地虽然狭窄，却生活着各色人种，北、中、南三个区域可谓各具特色。其中北部地区以卢比孔河为界，那里生活着野蛮好战的高卢人，长期霸占着阿尔卑斯山南北，故而有“山北高卢”与“山南高卢”之称。南部地区以坎帕尼亚东侧的亚平宁山脉为界，强悍的萨莫奈人统治着辽阔的山区，希腊殖民城邦则统治着布鲁提亚半岛（今卡拉布里亚）和阿普利亚（又称普利亚）。
至于中部地区，罗马和拉丁人聚集在拉丁姆平原，北边是技术发达的伊特鲁里亚联邦，东边是萨宾、埃奎、马尔西，南边则是罗马的宿敌沃尔西。经过罗马鏖战拉丁姆的一系列战争后，萨宾、埃奎、沃尔西日益虚弱，伊特鲁里亚也逐渐走向分裂。当维爱城邦沦陷后，罗马开始插手伊特鲁里亚事务，此举明白无误地表明罗马将向北部地区扩张。然而就在此等形势大好的时候，罗马却做出了一件自毁长城的蠢事。
征服维爱让卡米卢斯名声大噪，元老院为其举行了盛大的凯旋式，从维爱掳掠而来的奴隶排成长队，浩浩荡荡地在城中游行，大英雄卡米卢斯威严地站在由四匹白马拉拽的战车上，胜利的欢呼和沁人心脾的鲜花包围了这位杰出的独裁官。然而在巨大的荣耀背后，卡米卢斯并不知道危险正在慢慢接近。
维爱战争期间，罗马两大阶级依然在内斗，保民官此次提出了让平民移居维爱而贵族留在罗马的荒唐提案。表面上，保民官是为了让平民阶级分得土地，实际上却有分裂罗马的意图，因为一旦平民迁入维爱城，保民官便可能在维爱另立政府。正直的卡米卢斯用自己的威望阻止了提案通过，这无疑惹怒了保民官。
保民官为达成壮大平民阶级的目的，不得不寻隙扳倒卡米卢斯。巧的是，卡米卢斯自己给了保民官机会，他先是让私自瓜分维爱战利品的士兵主动退还本应奉献给神的财物，后又阻止征讨法勒里的士兵劫掠已经投降的城市，两件事本是卡米卢斯公正、仁慈的体现，却无一例外地得罪了普通士兵。
保民官抓住机会，煽动平民阶级反对卡米卢斯，指责其私藏战利品，还涉嫌通敌，公民大会遂对卡米卢斯处以 1.5 万阿斯的巨额罚款。愤怒的卡米卢斯倍感羞辱，不愿意接受公民大会的决定，竟甘愿放弃家人、放弃财产、放弃公职，自我流放到阿尔代。
在离开罗马前，凄凉的卡米卢斯在城门前停下了脚步，捧起一抔黄土抛向天空，诅咒那些忘恩负义之辈。最杰出的统帅就这样被罗马平民赶走了。孰料，卡米卢斯的诅咒真的应验了，比伊特鲁里亚更可怕的敌人正在接近。
长期以来，伊特鲁里亚一直是罗马最具威胁的邻国，维爱便是伊特鲁里亚中最强的城邦，可是当维爱陷落后，曾经击退高卢蛮族的伊特鲁里亚走向分裂，居住在山南高卢的蛮族趁机大举南下劫掠。这些高卢人野蛮好战、战斗凶狠，能忍耐艰苦的环境，有时甚至啃食人肉，常常将敌人的头颅作为战利品陈列在家中，罗马从未与如此残忍的民族交过手，自然也不了解他们。
公元前 4 世纪，越过阿尔卑斯山的高卢人已经完全占领了波河流域，接着便沿亚得里亚海西岸南下，不断攻伐伊特鲁里亚的城邦，其中攻势最猛的便是高卢诸部中的塞农。塞农人颇具侵略性，每个士兵都是优秀的武士，常常同时携带一把宽阔的利剑和一支长矛，既能够近身肉搏，又能远距离投掷，战斗起来十分灵活，另外，塞农人还配备有壶形头盔和方盾，防御能力也很强。
公元前 391 年，塞农国王布伦努斯率领数万人马攻打克鲁西姆。无力抵抗高卢人的克鲁西姆立即向罗马求援，元老院不愿意让外来的野蛮部落吞并伊特鲁里亚，于是派了三位议员前去调解。可当议员询问布伦努斯进攻克鲁西姆的理由时，布伦努斯不屑地回答道：“我们手里的武器就是理由，所有的一切只属于勇敢的高卢人。”
倍感羞辱的元老院议员愤然离席，竟然换上铠甲加入了克鲁西姆的军队，结果被高卢人认出，反落人口实，此事令塞农人震怒不已，布伦努斯遂以罗马违背外交规则为由，转而对罗马共和国宣战。克鲁西姆的包围奇迹般地解除了，塞农大军迅速朝着罗马城杀奔而去。消息传回罗马后，元老院大惊，共和国立即发布征兵动员令，好在罗马有足够的兵源，公民们迅速集结到督政官的旗帜下，组建了约 8 ～ 10 个罗马军团。
事实上，罗马吞并维爱的消息早已传到了高卢人的耳中，布伦努斯本无意与崛起的罗马人为敌，但感到被元老院议员羞辱后，布伦努斯决定对罗马发动一场劫掠战争，震慑不知天高地厚的罗马人，并没有与罗马决一死战的意思。
客观地说，克鲁西姆距罗马大约 200 千米，虽然布伦努斯迅速掉转了矛头，但高卢军队多以步兵为主，短时间内还不会赶到罗马城，罗马人应该有足够的时间准备，可罗马似乎还沉浸在征服维爱的喜悦里，丝毫没有意识到高卢人的可怕，准备工作严重不足。
另一方面，此时的罗马因阶级斗争暂时废除了执政官一职，改为 6 ～ 10个督政官联合统治，负责领兵的军事指挥官只是平庸之辈，远没有卡米卢斯的军事天赋，他们居然决定让缺乏经验的罗马士兵出城与凶悍的高卢人野战，这意味着罗马人放弃了凭险固守的优势，要与高卢人打一场肉搏战。
仓促组建的罗马军团在督政官的率领下越过台伯河，进抵至阿里亚河岸边，军团按计划布阵在高山和河流之间，左翼靠河，试图以河流为屏障阻止高卢人对左翼的包抄，右翼则驻扎在山上，因为右翼多是毫无战斗经验的新兵，督政官打算用地形优势削弱高卢人的进攻。单看罗马军团的布阵似乎没有任何问题，然而效果怎么样就只能等待战争的检验了。
罗马军团列阵完毕后，塞农军队也在国王布伦努斯的率领下抵达了阿里亚河。据说高卢人的军队号称 10 万人马，远远望去竟然看不到尽头，如此规模的军队，再加上高卢人强健的体魄，战斗尚未打响，罗马人在气势上已经输了一大截。为了虚张声势，罗马军团把两翼拉得很长，导致战线非常脆弱。
决战很快就开始了，与罗马人的期待相同，高卢人没有任何战术可言，就是猛打猛冲，他们将最勇猛的战士布置在左翼，用于猛攻高山。罗马人的新兵虽然占有地利，但擅长野战的高卢勇士根本没有被高地削弱，反而利用标枪反复压制罗马右翼，轻易便登上了高山。此时的罗马人只能与之肉搏，哪知疯狂的高卢战士一边砍杀一边怒吼，罗马新兵被吓得纷纷逃跑，百夫长极力维持方阵，却无济于事，右翼就此崩溃，不少罗马士兵被高卢人斩首，更多的人逃下山去。
在罗马右翼崩溃的同时，中央方阵和左翼军团同样遭到压制。野蛮的高卢人杀得罗马人节节败退，当其歼灭罗马右翼并占领高山后，高卢人的左翼便从山上冲杀下来，夹击罗马中军，罗马的中央战线很快也宣告崩溃，大量的罗马士兵被阵斩。紧接着，高卢人全力合围罗马人的左翼，这让罗马左翼陷入被动，因为他们的左边靠着河流，等于三面受敌。
最终，罗马左翼在合围下被击溃了，士兵们纷纷跳河逃跑。高卢人用标枪射击在水中的罗马人，不少人被射死在河中，另一些人被河水吞噬，只有部分军队顺利游过了河，连滚带爬地撤退到了残破不堪的维爱旧城。
此战，罗马军团被杀得四散而逃，高卢军队却损失甚微。塞农国王布伦努斯喜出望外，没想到罗马军团的战斗力不过尔尔，于是塞农人改变了只劫掠罗马乡村的想法，马不停蹄地奔向罗马城，试图获取更大的胜利。
让人意外的是，布伦努斯的军队抵达罗马城外时，元老院依然没有做好准备，军队不知所终，守军寥寥无几，就连城门也无人把守，不少公民携家带口地撤离罗马城。看着每日大开的城门，布伦努斯等高卢人颇为疑惑，担心这是罗马人设下的伏兵之计，直到阿里亚会战已经结束三天，高卢人得到了罗马城确实无人防守的情报后，布伦努斯才率军攻占城门，数万疯狂的高卢人就此杀入罗马城。罗马城沦陷了，七丘之城的六丘均落入敌手。
罗马城的陷落十分突然，难道真是卡米卢斯的诅咒应验了吗？恐怕罗马人自己都不会相信诅咒之说。事实上，阿里亚河战役的兵力一直颇有争议，各方学者提出的数字相差很大。根据普鲁塔克的说法，“兵力方面没有劣势，步卒不少于 4 万，大多是未经训练的新兵”，如此看来，双方应该都有 4 万左右的兵力，为什么败得那么突然呢？笔者认为，罗马城沦陷与共和国内部的混乱有着直接联系。
首先，平民阶级为争取自身权利，与贵族争斗了上百年，这期间罗马内部时而团结时而分裂，因此两个阶级组成的罗马军团并不齐心。在阿里亚河会战中，新兵军团被安排在高山上，本意是为了增强其防御能力，但战斗一打响，新兵就逃走了，而新兵多是平民，这等于破坏了整支军团的部署，大有让贵族指挥官难堪的意味。
其次，当时的罗马暂时废除了执政官制度，改由几个督政官指挥军团，使得国家法令政出多门、效率低下，在高卢兵临罗马城下时，竟然没有人出来组织守城，任由大门开启，这无疑是国家内部不团结、缺乏统一领导者的典型灾难。
再次，罗马法制建设尚未完成，元老院的权威还不足以制约每一个人。作为使节出使高卢的贵族竟然在未请示元老院的情况下擅自加入战争，这等于让罗马失了“礼”，布伦努斯称罗马违背外交规则并非没有道理。
最后，罗马平民阶级的私心过重，缺乏大局意识，竟然因个人利益得失就驱逐了屡立功勋的卡米卢斯，如此嫉贤妒能、忘恩负义的行为在保民官的操作下竟然合法了，等于让罗马自毁长城，这才导致没有优秀将领指挥的阿里亚河战役落得大败收场。