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罗马与维爱的第一次大战结束后，共和国赢得了为期 40 年的和平，这段时间弥足珍贵。没有维爱人的骚扰，罗马的北方防线日趋稳定，当地经济得以快速恢复，更重要的是，罗马人可以将原先用于北线的兵力收缩到东、南两个方向，而这两个方向的主要敌人就是常年与罗马为敌的沃尔西、萨宾、埃奎三国。很明显，共和国要发展壮大，必须击败以上四个国家。
公元前 471 年，当罗马集中兵力进攻维爱时，沃尔西、埃奎两国再次对罗马发动攻势，东、南两个方向告急。如同以往的战略战术，两位执政官各自率领一部分人马出城御敌，执政官克劳狄乌斯负责沃尔西人，执政官提图斯·昆提乌斯负责埃奎人。
按说两条战线都不算是艰难的战争，其中沃尔西人早已被罗马收拾过，埃奎人的战力也远不如罗马军团，但负责沃尔西防线的克劳狄乌斯遇到了大麻烦。由于克劳狄乌斯一族长期的强势态度，平民阶级特别痛恨姓克劳狄乌斯的人，而这一代的执政官克劳狄乌斯比他的父亲更加厌恶保民官和平民。在领兵作战时，克劳狄乌斯治军严苛，不仅动辄处罚普通士兵，而且还常常辱骂百夫长一级的军官，因此，他率领的军队可谓将士离心。
统帅和士兵的不和让沃尔西人寻到了战机，他们主动进攻罗马人时，罗马士兵竟然不听克劳狄乌斯的军令，擅自逃跑回营。当罗马人击败了试图强攻营寨的沃尔西人后，士兵不但拒绝追击敌军，还强烈要求克劳狄乌斯撤兵回罗马。克劳狄乌斯的军令在军中几乎无人执行，愤怒的他干脆下令拔营撤退，沃尔西人见状立即发动了全面进攻，罗马军团遭到惨败，大量士兵在逃跑时被屠杀，许多人连武器和军旗都丢掉了。此战极大地激励了反罗马联盟的国家。
次年，沃尔西、萨宾、埃奎均出兵劫掠罗马的乡镇，当年度的执政官只好率军驱逐敌军，然后再深入敌国洗劫农庄加以报复。可是，当罗马军团撤离后，敌军往往再次攻入罗马境内，报复式地劫掠罗马人的土地，双方反复玩着“你赶我撤，你退我进”的游戏，始终没能取得决定性战果。
公元前 469 年，罗马军团集中力量反击沃尔西人，成功将敌军主力逼退至安提乌姆城，然后顺势攻陷了奇诺，之后又集中兵力击败了入境劫掠的萨宾人，罗马终于实现了对沃尔西首府安提乌姆的战略包围。随着安提乌姆的孤立，沃尔西不得不倾国之兵参战，同时，萨宾、埃奎均答应驰援沃尔西反攻罗马，当年度的执政官只好召集拉丁同盟和赫尔尼西人支援，两大军事集团决战的架势异常明显。
公元前 468 年，罗马军团首先击退了入境劫掠的萨宾人，然后再集中力量决战沃尔西人。双方兵力对比上，罗马兵微将寡，沃尔西一方拥有压倒性优势。决战初期，两军将士拼死相争，双方互有伤亡，勉强打成了平手。但随着时间流逝，兵力处于劣势的罗马人渐渐体力不支，眼看就要全面溃败，执政官昆提乌斯大喝道：“敌军败了，敌军败了！”
大多数罗马士兵并不知道战场的整体情况，以为沃尔西人真的被打败了，于是争相追击敌军、抢夺战利品，这一误会反倒促使罗马军团战力倍增，沃尔西人真的被击败而走。
几天后，埃奎人的援军抵达战场，反罗马联军兵势复盛。有了充足的兵力后，沃尔西人竟然胆大到夜袭罗马营寨，杀伤了不少罗马人。罗马军团恢复镇定后，昆提乌斯心生一计，他利用夜晚视线不清的有利时机，亲自率领赫尔尼西人在内的罗马骑兵出营，又是呐喊又是吹号，佯装要攻打沃尔西联军，但始终与敌军保持对峙状态。沃尔西人弄不清楚罗马人的真实意图，只好整夜披甲持矛，严阵以待。另一方面，昆提乌斯命令剩下的罗马士兵在营地里抓紧时间休息。
天亮后，昆提乌斯立即吹响集结号，经过一夜休整的罗马军团出营列阵，士气高昂、体力充沛，反观沃尔西联军一方，他们的士兵彻夜未眠，体力早已耗尽，疲惫不堪。昆提乌斯并不打算让敌人休息，立即率领军团发起决战，打败敌军，斩杀联军士兵无数。沃尔西人被迫撤退到不远处的高山上坚守，罗马军团则一路追击至山下。
此时的罗马军团士气高昂，将士们纷纷要求强行攻山，罗马贵族骑兵更是跃跃欲试，扬言要冲杀到最远处。昆提乌斯虽知道仰面攻山是兵家大忌，但碍于军心不可违，只好下令强攻高山，于是罗马士兵将长矛插在地上，纷纷徒手朝山上爬去。沃尔西人见状，不断用石头、标枪攻击罗马士兵，大量士兵被石头和标枪砸死、砸伤，在几轮进攻失败后，罗马军团的左翼几乎被敌军击溃，其余士兵止步不前，大有败退的危险。
昆提乌斯为此怒斥试图后退的罗马士兵，大声命令士兵们履行刚刚的诺言，受到指挥官痛骂的罗马人倍感羞耻，于是鼓起勇气再次发动进攻。本以为罗马人即将败退的沃尔西人被罗马军团突然爆发的勇气震惊了，他们抵挡了一阵便放弃阵地退守营寨，但成功登上高山的罗马士兵又一鼓作气攻破了沃尔西营寨，大量沃尔西人战死在山上，更多的人被迫逃回首府安提乌姆。
没想到的是，昆提乌斯指挥罗马军团很快就围住了安提乌姆，惊恐万分的沃尔西人彻底失去了抵抗意志，竟然直接开城投降了。至此，沃尔西人在平原地区的主要据点已被罗马军团占领，罗马取得第一阶段的胜利。
反罗马三国中，沃尔西最强大，埃奎最坚韧，萨宾最消极。以上三国从北、东、南三面夹击罗马，在战略位置上具有优势，再加上三国人多势众，因此两方年年鏖战却始终未见结束。为化解三国在兵力、战略位置上的优势，罗马从战略和战术两方面准备了应对之策。
战略上，罗马有意斩断沃尔西与埃奎的领土联系，积极用兵两国边境地区，于公元前 495——公元前 492 年间，连续建立了三座拉丁殖民地，使得两国相互驰援变得不再容易。同时，罗马积极拉拢第三方势力壮大拉丁同盟，于公元前 486 年邀请夹在沃尔西、埃奎之间的赫尔尼西人入盟，算是彻底达成了这一战略目标。
战术上，罗马不再执着于正面决战，针对三国常常入寇劫掠的特点，罗马一是利用敌军得胜归国时伏击对手，二是待敌军攻城不克时派援军夹击。通常情况下，罗马不会倾全国之兵与敌决战，这么做的原因是害怕前线危急时无法派出增援部队，只有前线确实不利时，罗马才以独裁官总领全国兵力。
基于以上战略、战术设计，四国混战的第二阶段逐渐朝有利于罗马的方向发展。
公元前 465 年，罗马将刀锋挥向了埃奎人，当年度的两位执政官均领兵攻打埃奎，一战便击败了埃奎人的先锋部队，将残兵败将围困于营寨之内。狡猾的埃奎人见正面决战不是罗马的对手，于是派出部分兵马绕过罗马军团，偷袭罗马城。
只可惜这一军事行动不够迅速，消息传回前线后，执政官费边（费边家族唯一生还的小孩）率领骑兵火速回援，抢在敌军攻城前进驻了罗马，无利可图的埃奎人不得不就地劫掠罗马乡镇。可是当他们满载着战利品准备返回埃奎时，早已埋伏多时的另一位执政官突然杀出，截断了埃奎人的归路，两位执政官合兵一处，歼灭了这支埃奎军队。
此役正是于敌军归路设伏的典型战例。
公元前 464 年，连遭大败的埃奎、沃尔西并不甘心，发疯似的又组建了一支庞大的军队，猛烈攻击罗马盟友赫尔尼西，此举明显是为破坏罗马对沃尔西的战略孤立。罗马自然不可能任由沃尔西、埃奎打通两国边境，于是执政官当即杀入盟友领土，但由于侦察不足，贸然发起决战，结果兵败被困。
消息传回罗马后，元老院授予另一执政官全权，命其急速奔袭埃奎人未设防的大后方，埃奎人匆匆应战，防线动摇。看到援军赶到后，被围的罗马军团士气大振，纷纷从营地内杀出，埃奎人由攻转守，反而遭到罗马两军的包围，最终大部被杀。此战，罗马可谓险胜一分，双方阵亡兵力大致相当，都有5000 ～ 6000 人损伤。第二阶段仍是罗马人获胜。
次年，罗马暴发了大规模的瘟疫，城乡无一幸免，当年度的两位执政官双双病死。看到翻盘机会的埃奎、沃尔西如同输红了眼的赌徒，纠集萨宾人组成第三次反罗马联盟。联军如蝗虫入境般在罗马境内烧杀抢掠，直到在罗马城外已经找不到任何可以抢的东西后，他们才挥师攻打未发生瘟疫的拉丁城邦。结果没有罗马参战的拉丁同盟被声势浩大的反罗马联军击溃，损失惨重。
在反罗马联军横行期间，罗马正抓紧时间休养生息，瘟疫在不久后渐渐平息，元老院立即召开作战会议，决定兵分三路反攻敌军。第一路由新任执政官之一正面进攻反罗马联军，第二路由前执政官费边率新兵驰援图斯库卢姆，第三路由另一新任执政官截断联军归路。
计划非常顺利，第一路军团一战便击溃了反罗马联军，其残部逃向图斯库卢姆后，又遭遇了费边第二路军团，结果又是一场惨败。之后他们被迫朝国内撤退，哪知被等候多时的第三路军团截住，又是一阵毫无悬念的厮杀，联军再遭大败，残兵败将慌不择路，连滚带爬窜入山谷中躲避。三路罗马军团就此包围了山谷，以逐步缩小包围圈的方式，逼杀联军的残兵败将。最终，三国联军全军覆没，无一生还。
公元前 462 年的大战重创了反罗马联盟，前后歼灭了联军 1.4 万余人，是对敌军有生力量的重大打击。然而，反罗马联盟仍不甘心，以埃奎为首的联军于公元前 458 年再次杀入拉丁姆，其声势和规模更胜以往，而罗马执政官卢修斯迎战不敌，反被联军围困在阿尔基多斯山附近。
危急时刻，罗马不得不任命辛辛纳图斯为独裁官，此人公正、无私、不慕名利，接到委任时还在田间耕种。罗马人按照独裁官的命令每人携带了五天的熟食和十二根长杆，仅三天便抵达前线，然后用准备好的长杆立即围成了栅栏，反困住了埃奎联军，几经血战后，两头被围的埃奎联军举手投降。
公元前 431 年，罗马几乎以完全相同的战术再次围歼了反罗马联军，基本奠定了第三阶段的胜利。经过 40 年大混战后，反罗马三国屡屡败北，国内精壮男子死伤大半，元气大伤。此后数十年间，罗马军团频频击败日益衰败的埃奎、沃尔西和萨宾，一再削弱反罗马联盟的势力，埃奎等三国再也无力叫板罗马。而罗马共和国在战后的国力急速上升，侵占了三国大量的土地和城池，直到三国相继被罗马征服，这场古典战争才算结束。