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沃尔西人被罗马一再击败，但东部的萨宾以及埃奎依然频繁入侵罗马，再加上北面的维爱，罗马共和国三面受敌，几乎年年征战，士卒疲惫不堪。即便外部战争如此频繁，平民阶级和贵族阶级依旧在你争我斗。平民阶级在保民官的带领下一再要求更多的权利，大贵族虽然屡次妥协，但也不曾认输，双方时而团结对外，时而争斗不已。
作为世家贵族的费边家族是四大贵胄中影响力最大的家族，曾因极力阻止谄媚平民的土地法而触怒平民阶级，其强硬的作风与克劳狄乌斯家族极其相似，但若以为他们是敲骨吸髓的堕落贵族那就大错特错了。事实上，费边家族是最讲奉献与公正的家族之一，其家族成员几乎年年当选执政官，是历届保民官的主要政敌。
不久之后，埃奎人和维爱人从两个方向入侵罗马及其盟友，时任执政官的卡索·费边与另一位执政官分别抵御外敌，费边被分配到埃奎人战线。这本是一场没有悬念的战争，费边率领的贵族骑兵异常神勇，在没有步兵配合的情况下强行冲垮了埃奎人的军队，杀得敌军节节败退，大有崩溃的趋势。就在这时，接到费边全线追击令的平民步兵却按兵不动，高呼“有骑兵足矣”的口号，各自逃回营地，坐等费边败退。得不到增援的贵族骑兵陷入了兵力不足的困境，费边不敢深入敌境，只好率部且战且退，撤回了罗马城。
这场荒唐的战斗立即形成轰动效应传遍周边国家，伊特鲁里亚非常振奋，断定罗马贵族与平民多年的争斗已经到了要分裂国家的地步，于是与萨宾、埃奎等国联盟，企图南下吞并罗马共和国，其中以离罗马最近的维爱人最为积极。在维爱的积极联合下，伊特鲁里亚各城邦均派遣了不同数量的军队加入反罗马联军，伊特鲁里亚联军遂大举南下，越过罗马边境，攻陷要塞城池，兵锋直指罗马城。
公元前 480 年，该年度的执政官马库斯·费边和曼尼乌斯再次征召贵族和平民组成军团。可两军遭遇后，马库斯·费边立即让士兵们修筑营寨，试图长期对峙。这倒不是马库斯与曼尼乌斯怯战，而是卡索·费边的遭遇让执政官们怀疑平民步兵的忠诚，更何况伊特鲁里亚联军的数量远远超过罗马军团，如果骑兵再次被步兵抛弃，恐怕两个执政官都难逃被围歼的命运。
伊特鲁里亚联军见罗马军团连日高挂“免战牌”，认定了罗马贵族与平民正在内斗，于是派人每天到罗马营寨外大声叫骂，肆意侮辱罗马人。两位执政官虽然心中愤怒，却依然装作一副不在乎的样子，严令：“擅自出战者，斩！”
时间就这样一天天过去，伊特鲁里亚联军每天都到罗马营寨外叫骂，罗马军团只能竖起耳朵听，却不能开门迎战。时间一久，平民步兵坐不住了，他们与贵族一样有很强的荣誉感，长期的羞辱让他们心中的怒火越烧越旺，于是纷纷要求出战雪耻，但两位执政官依然装出一副不在乎的样子，就是不准军团出战。
其实，马库斯·费边和曼尼乌斯早就想出兵教训伊特鲁里亚联军了，之所以不动，就是为了积攒平民步兵的怒气，等到所有士兵都要求出战时，费边依然不允出战，这让平民步兵的怒气达到了顶点。眼见军心可用后，执政官故意说道：“非是我不愿出战，而是上次的背叛事件历历在目，若是我等出兵后，你们再次抛弃我们，又当如何？除非你们当众向神灵起誓。”
一名百夫长首先喊道：“我等愿向神灵起誓，若是不能凯旋回营，就让神的惩罚降临到背叛者身上吧！”接着，其他百夫长和士兵相继宣誓。见军心团结一致，马库斯·费边和曼尼乌斯这才下达了动员令。
长期的对峙让伊特鲁里亚联军日渐松懈，他们认定了罗马人不敢进攻，整日懒懒散散，一会儿出营叫骂，一会儿回营休息，纪律也变得很松散。相反，罗马军团被长期困在营地里，士兵们都憋了一肚子气，无不摩拳擦掌。等到执政官下达了出兵的命令后，罗马士兵如脱缰的野马一般疯狂杀出大营，在联军尚未完成列阵前就冲杀到敌军阵中，惊慌的维爱士兵只能仓促迎战，战场上极为混乱。
然而伊特鲁里亚联军毕竟人多势众，等罗马的第一次冲锋陷入停滞后，联军士兵渐渐恢复镇定，他们在指挥官的带领下反击罗马军团，又找回了些许优势。
战场上，鲜血在风的作用下漫天飞舞，罗马军团遭到了顽强的抵抗，执政官和百夫长不得不冲杀到第一线，与敌军展开白刃战。马库斯·费边的弟弟昆图斯·费边挥舞着长矛利剑，砍倒了无数敌军士兵，当他发现敌军一支小部队正试图突破罗马军阵时，当即舞剑大吼，一马当先冲入乱军之中。此举令人震骇，一时间连斩数员敌将，就在罗马士兵要为将军欢呼时，维爱人围住了昆图斯，连刺带砍，一剑戳穿了他的心脏，昆图斯·费边当场阵亡。
高级指挥官阵亡，罗马军团士气大跌，维爱人发起了大规模冲锋，罗马士兵接连倒地，一些人开始朝后方逃跑。关键时刻，执政官马库斯·费边披着红色的斗篷，强行杀到弟弟昆图斯的尸体旁，举起圆盾大吼道：“罗马人，你们已经向神发过誓，难道要以失败者的身份逃回营寨吗？纵然我没有发过誓，我也不会就此逃走，要么凯旋，要么就像我的兄弟昆图斯一样光荣战死！”一席话令前执政官卡索·费边热血沸腾，他高呼道：“兄弟，我们上，让我们做一个无愧于费边家族的男人吧！”
两个费边立即率领亲卫杀向敌军最密集的地方，高举军旗的旗手也呼喊着追着执政官而去，他们举着满是鲜血的刀锋，斩首了一个又一个的维爱勇士。士兵们被眼前一幕震住了，看着陷入重围的费边兄弟，罗马人的肾上腺素在这一刻暴增，无论是贵族骑兵还是平民步兵，纷纷朝着执政官的方向冲杀而去，维爱人阵脚大乱，不是被刺死就是丢弃盾牌逃走。
战场的另一面，执政官曼尼乌斯同样浴血奋战在第一线，因此被维爱人击伤，但他撤到后方简单包扎后又杀回战场，罗马人士气大振，多有斩获。伊特鲁里亚联军虽然遭到罗马军团的强力反击，但毕竟人数众多，指挥官发现罗马军营缺乏守备，立即分出一部分兵马绕过战场偷袭罗马后方。缺乏守备的大营很快就被联军攻陷了，大量伊特鲁里亚士兵涌入罗马营地。
联军士兵以为罗马已败，便肆无忌惮地洗劫罗马人的财物，此举令身受重伤的执政官曼尼乌斯大怒不已，当即挥师杀回营寨，亲率本部人马堵住了营寨的所有出口，企图以少量兵马围歼伊特鲁里亚联军。刚刚还在抢劫的联军士兵陷入了巨大的恐慌，士兵们害怕被困死在营寨中，反而激起了巨大的勇气，纷纷冲向营门。曼尼乌斯率领人数稀少的罗马人死死堵在营门处，猛烈挥舞着被砍得卷起的刀刃，艰难地坚持着。
最终，血流不止的曼尼乌斯坚持不住了，鲜血渐渐模糊了他的视线，疲惫的手臂也失去了举起大盾的力量，只有握着剑的手还在挥舞着，但似乎没有砍倒任何人。突然间，只听“嗖”的一声，一支标枪贯穿了曼尼乌斯的胸膛，执政官就这样被钉死在营门口。伊特鲁里亚人趁机冲出营寨。
此时，执政官马库斯·费边和前执政官卡索·费边已经击败了与之交战的联军。当他们发现罗马大营正陷入混战，赶忙率领全部人马驰援曼尼乌斯，而伊特鲁里亚联军因为突破了营门，刚刚“背水一战”的英勇变成了“死里逃生”的庆幸，士兵们争相逃走。
马库斯·费边突然杀到这些人眼前，截住了所有联军士兵，令其惊慌不已。望着被钉死在营门处的曼尼乌斯，费边及麾下的罗马勇士狂怒不已，他们疯狂地砍杀每一个联军士兵，直到再也找不到生还的维爱人为止。
这是一场惨烈的胜利，罗马军团以少胜多，击败了数倍于己的伊特鲁里亚联军，但代价也是惨重的，两位优秀的统帅和无数英勇的罗马士兵就此殒命。回到罗马后，元老院本欲为浴血奋战的将士举行凯旋式，但马库斯·费边拒绝了，他为战死的罗马士兵痛哭流涕，强烈要求为战死的执政官曼尼乌斯和昆图斯·费边举行国葬，并愿意把所有荣誉交给失去了生命的罗马战士。元老院大为感动，当即应允。
马库斯·费边亲自主持了两位英雄的葬礼，还将自家府邸改成医院供伤兵治疗。谦逊、公正、无畏、无私的费边精神震撼了每一个罗马人，平民阶级大为感动，回想起此前抛弃卡索·费边的背叛行为，人们无不羞愧难当。经此一战，费边家族赢得了平民阶级的尊重和敬仰，也树起了一面“罗马精神”的大旗。