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战胜复辟王政的势力后，罗马共和国的情况并没有好转。害怕被传统罗马人清算，不少伊特鲁里亚移民纷纷外逃，随之而来的是工商业萧条、技术人才流失、外来移民减少、整体经济下滑，国家财政因而变得困难重重，普通公民的财富也大幅度缩水。
另一方面，沃尔西、埃奎、伊特鲁里亚等国君主害怕共和思想波及自己的王国，因而视罗马为大敌，王政时的盟约继而被宣布无效，各国由此频繁入侵罗马，洗劫乡村和小镇，使得农牧业也面临崩溃的危险，对罗马经济的打击犹如雪上加霜。
令人想不到的是，经济危机和战争威胁竟然引起了罗马共和国的第二大危机——阶级对立。
罗马建国之初的核心成员是一群亡命之徒，在融合了拉丁人、萨宾人、伊特鲁里亚人后，罗马逐渐变成一个多民族国家。在这个过程中，最早组成罗马的三大部落被划分为第一阶级，其成员不断充当国家各级官员，族长又被选为元老院议员。这些人在战争里身先士卒、建立功勋，战后又名正言顺地掠夺战利品、出任各级公职，使得他们更进一步掌握了政权，在拥有政治权利的同时，还拥有广袤的土地和庞大的农场，由此形成了一个强大的群体——贵族阶级。
贵族阶级中，科尔内利乌斯、克劳狄乌斯、瓦莱利乌斯、法比乌斯四家的权势最大，其成员长期把持执政官一职，并称为元老院的四大贵胄。其中，克劳狄乌斯最为傲慢，一再打压平民，是平民最痛恨的家族。
平民阶级主要由两个群体组成，一个是较为贫困的传统罗马人，另一个则是外迁入罗马的新家族。前者多是面朝黄土背朝天的自耕农，后者往往来自外迁部落，有庞大的财富和众多的追随者。这些人从事放贷或工商业，经济条件优厚，能被选入第二阶级，但在政治上被传统贵族阶级排挤，政治地位与罗马贫民相差无几，两者合在一起被称为平民阶级。
权力的蛋糕从来都很小，政治权利的不平等导致罗马社会出现各种不公平，不仅战利品的分配、土地的划分、官职的选举都没平民什么事，甚至连两个阶级的通婚也被认为是不合法的。贵族对平民的压迫与歧视，促使平民聚众主张政治权利和社会公平。几乎是在战胜王政复辟势力的同时，罗马就进入了平民为获得公平权利的阶级斗争时期。这一时期，平民为抗议不公正待遇，公开拒绝服兵役，还一度举家搬出罗马，集结在阿芬丁山另立“山头”。
作为罗马东部、南部的邻国，萨宾、埃奎、沃尔西一直敌视罗马共和国，曾公开支持塔克文王朝复辟，本欲和拉丁同盟夹击罗马，但雷吉鲁斯湖之战后这一计划破产，三国不得不静待更好的时机。显然，罗马两大阶级的内斗正是三国侵入罗马的最好机会，于是在公元前 494 年，萨宾、埃奎、沃尔西从三个方向讨伐罗马，形势十分危急。
令人欣慰的是，罗马的两大阶级虽相互不满，但在国家大义面前，两者均放下私利一致对外，为此，元老院第二次提名独裁官，并召集了 10 个军团，约 4 万人的兵力，由亲民派代表马尼乌斯·瓦莱利乌斯出任指挥官。
面对三方来犯，罗马决定分兵抵御，独裁官率领主力军团过阿尼奥河迎战萨宾，另外两位执政官分别迎战东部和南部的埃奎、沃尔西，四国会战由此爆发。
沃尔西战场上，罗马军团故意绕过敌军，侵入沃尔西后方，大肆劫掠并破坏他们的农田，逼得沃尔西人主动迎战。由于沃尔西人数量较多且极为轻敌，他们的进攻过于散漫，而罗马人却坚守在阵地上以逸待劳，当两军短兵相接时，沃尔西人已经疲惫不堪，罗马军团趁机奋起迎战，打败沃尔西人，一路追杀逃兵直到占领了对方的营地。
埃奎战场上，埃奎人见罗马军团气势汹汹杀来后，全军退守到一处高山上，试图利用地形优势，居高临下迎战罗马人。执政官见敌军占有地利，迟迟不肯下达进攻的命令，然而士兵们战意高昂，宁可冒着被射杀的风险也要让执政官下令进攻。罗马军团就此朝高山冲杀而去，这让埃奎人大惊失色，几乎没有抵抗就逃走了，罗马人因此缴获了大量战利品。
萨宾战场上，独裁官瓦莱利乌斯率领主力军团与萨宾人决战，两军摆开阵形厮杀在一起，由于萨宾人的战线拉得过长，使得中央军队的厚度不足，瓦莱利乌斯一眼就看穿了敌军的死穴，立即率领骑兵猛烈攻击敌军的中央防线，很快就撕开了好几道口子，罗马平民组建的步兵见状，迅速从缺口处穿插进去，将萨宾人的军队分割包围。后面的战况毫无悬念，罗马军队击溃了萨宾并占领了敌军营地，萨宾人溃败了。
短暂的胜利保住了罗马，却并未结束两个阶级的争斗。此后 200 年间，平民阶级一再挑战贵族，主张公平、公正，双方斗智斗勇，时常出现罢战、拒服兵役的情况。萨宾、沃尔西、埃奎利用罗马政局的动荡经常突袭罗马城郊，抢掠财物、人口，国家战火不断。
意外的是，正是因为外来敌寇的入侵，元老院才终于意识到解决平民诉求的重要性和必要性，部分开明派贵族也主张改善平民待遇，贵族阶级不得不放弃原先的特权，增加平民的政治权利。罗马由此出现了平民大会、保民官，前者通过的议案可以立即上升为法律，后者可以在和平时期一票否决元老院、执政官的决定。公元前 449 年，罗马出台了第一部成文法——十二铜表法，贵族独自解释法律的权利成为历史。
到公元前 287 年，平民阶级相继获得了分配国家公地、免除债务、参选国家公职、与贵族通婚等诸多权利，平民进入元老院的通道也被打开，许多经济实力较强的平民逐渐登上执政官之位，其家族也成为元老院里的新贵，而平民大会也越过原公民大会成为罗马的最高立法机关，传统平民与贵族之间的鸿沟逐步消失。
平民阶级在上百年的斗争里赢得了一次又一次的胜利，罗马共和制度又迈进了一大步。可以说，罗马制度的不断完善使得罗马变得更加民主、自由，贵族和平民也在这个过程中不断融合，这些均促成了罗马共和国的崛起。