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尽管在伯罗奔尼撒战争中，斯巴达人宣称自己的目标是将各城邦从雅典的统治下解放出来，但当雅典人的同盟崩溃之后，斯巴达人立刻就将这些被他们“解放”的城邦纳入到了自己治下。斯巴达传统的孤立政策，也被向伯罗奔尼撒以外扩张的政策所取代。
斯巴达采取的第一个步骤，就是压制雅典的民主政治，并用寡头政体取而代之。紧接着斯巴达人又放逐了自己的政治对手，没收了他们的财产。大批流亡者前往波斯避难，其中有不少人都是士兵。在漫长的战争中，由于士兵们必须在战场上长期服役，古老的城市民兵已经演化成了常备军。随着和平的到来，职业士兵们也失业了。
佣兵们服务于出价最高之人，其中有一个名叫色诺芬（Xenophon）的人，他本是苏格拉底的朋友，属于雅典的骑士阶级。色诺芬与斯巴达将军克利尔库斯（Clearchus）一同受雇于小亚细亚总督居鲁士三世，此时后者正在计划从其兄长阿尔塔薛西斯（Artaxerxes）手中夺取王位。居鲁士三世煽动爱奥尼亚诸城邦反叛其总督提萨弗尼斯，集结起了大约 30000 名东方士兵和 13000 名希腊佣兵—后者中有 10600 人是由克利尔库斯率领的重步兵。公元前 401 年，他们从萨迪斯出发，行军大约 1500 英里后进抵位于巴比伦北方 60 英里的库纳克萨（Cunaxa），并在这里与阿尔塔薛西斯的军队遭遇。在会战中，希腊佣兵发动冲锋后立刻便击溃了面前的一切敌人。居鲁士三世认为自己已经获胜（事实上也确实如此），非常急于亲手杀死兄长，于是便率领着一小队骑兵鲁莽地奔向前方，最终被杀。他的部队立刻陷入恐慌，逃离了战场。希腊佣兵虽然也遭到了包围，但却拒绝投降，阿尔塔薛西斯既不敢对他们发动攻击，又希望摆脱他们，只好同意提供向导和保护，由提萨弗尼斯引导他们返回希腊。在返乡途中，这位狡猾的总督利用诡计将希腊将军和士兵们分开，把希腊将军们抓了起来并送到阿尔塔薛西斯面前，波斯国王立刻将他们处死。提萨弗尼斯虽然认为希腊人已经群龙无首，不久就会投降，但却依然不敢攻击他们，因此便选择静观其变。多半是在色诺芬的努力和劝说之下，希腊佣兵们很快就从惊慌中恢复过来，选出了新的将军，开始了史称“万人大撤退”（Retreat of the Ten Thousand）的伟大长征，色诺芬在自己的《长征记》（ Anabasis ）一书中对此事的经过做出了详细记载。公元前 400 年年初，在经历了史上最著名的撤退行动之后，希腊佣兵们抵达了黑海海岸上的特拉佩祖斯（Trapezus，即今日的特拉布宗）。
这个非凡的伟业点燃了每一座希腊城市。在此之前，从没有哪支希腊军队能够深入波斯帝国的核心地带，在打了一场大会战之后，又能在敌军围追堵截之下安全地回到祖国。此事清楚地证明，没有任何东方部队能够抵挡一支训练有素的希腊军队。诚如伯里教授所言：“这场战役既是薛西斯入侵的尾声，也是亚历山大征服的序章。”
其后果立刻便显现了出来。东方的希腊城邦害怕提萨弗尼斯返回来镇压，纷纷向斯巴达请求保护，后者也派出了一支军队，由国王阿格西劳斯（Agesilaus）率领着前去救援。他们将战争带入弗里吉亚和吕底亚，并获得了相当程度的成功。就在他们梦想着向巴比伦进军，推翻阿尔塔薛西斯之时，斯巴达人的美梦却突然在公元前 394 年被重新出山的科农打破了。这位从伊哥斯波塔米海战中逃得了一条生路的雅典海军司令，如今又摇身一变成了波斯海军的指挥官。在这一年的 8 月，科农在科尼都斯（Cnidus）决定性地击败了阿格西劳斯的舰队司令佩桑德（Peisander），摧毁了斯巴达人的海上力量。
与此同时，斯巴达又在希腊本土与自己的盟友爆发了战争。底比斯无法忍受斯巴达的压榨，在得到了波斯的支持后，与雅典、科林斯以及阿尔戈斯联合起来反叛斯巴达。公元前 394 年 7 月，双方在科林斯附近进行了一场会战，斯巴达人获得了胜利。此后双方鏖战八年，史称科林斯战争（Corinthian War）。在获得上述的胜利后不久，斯巴达人又在阿格西劳斯率领下于科罗尼亚（Coronea，位于科皮亚斯湖东南）击败了反斯巴达同盟军。但最终他们却还是被迫放弃波俄提亚，撤军回到伯罗奔尼撒并被封锁在了半岛范围内。
斯巴达人将敌人的成功归因于波斯的援助，因此在公元前 392 年，他们派出安塔西达斯（Antalcidas）前去拜见波斯人的指挥官提里巴祖斯（Tiribazus），提出只要波斯向斯巴达提供支援，他们就愿意承认波斯帝国对亚细亚所有希腊城市的宗主权。这个提议最初并没有得到肯定的答复，直到公元前 386 年，波斯人才因为害怕雅典再次崛起，而被迫接受了这个所谓的《国王和约》（ King's Peace ）。根据其条款，东方的希腊城邦和塞浦路斯全都被抛给了波斯，而波斯则承认了斯巴达在希腊本土的霸权。任何不接受这一和约的希腊城邦，都将受到波斯的惩罚。这样一来，波斯统治者便成了希腊世界的仲裁者，享有永久的干涉权。
在得到波斯支持并摆脱了琐事之后，斯巴达重新回到自己的专制政策上来。公元前 378 年，底比斯再次叛乱并与雅典结成同盟，此时后者也已经重新依照提洛同盟的路线，组建起了第二个海军同盟。二者随即与斯巴达开战，底比斯成功守住了领土，雅典则在海上占据了相当程度的优势。公元前 371 年，交战双方均同意进行和谈，但由于斯巴达不允许由底比斯来代表整个波俄提亚地区，底比斯遂决定单独将战争打下去。在当时所有的希腊人看来，底比斯都难逃厄运。
若不是底比斯拥有一位名叫伊巴密浓达（Epaminondas）的指挥官，其失败便将成为定局。伊巴密浓达意识到，斯巴达人永远不会改变其传统的冲击战术。这种战术能否获得成功，取决于军队推进时能否保持完美的秩序，方阵能否在同一时刻将所有长矛刺进敌军正面。伊巴密浓达制定了一种能够阻止斯巴达人达成目的并使其方阵发生混乱的战术。他不让手下部队排成与斯巴达军队平行的战线，而是将他们排成了斜形序列（Oblique Order）。军队的左翼领先，右翼拖后。除此以外，他还在左翼集中了一个拥有五十排纵深的攻击纵队，其目的在于利用超强的冲击力来摧垮对方的冲击力，同时还能保持足够的预备队去迂回敌军右翼。公元前 371 年 7 月，伊巴密浓达在波俄提亚南部的留克特拉（Leuctra，位于多姆夫雷纳附近）与斯巴达国王克里奥布罗塔斯（King Cleombrotus）进行了一场会战。他凭借斜形序列决定性地击败了对手，克里奥布罗塔斯也在会战中被杀。这场会战不仅打破了斯巴达战无不胜的神话，而且还终结了短命的斯巴达霸权。
凭借这场胜利，底比斯一跃成为希腊的支配者。在公元前 369 年至公元前362 年之间，底比斯得到了一个机会，可以去完成雅典和斯巴达都不曾实现的目标—将希腊各城邦统一为一个民族国家。底比斯建造了一支舰队，削弱了雅典的海上优势，而且在伊巴密浓达和佩洛皮达斯（Pelopidas）带领下取得了全希腊的领导权。但问题在于，底比斯霸权完全维系于伊巴密浓达一人的性命之上。公元前 362 年夏季，在阿卡迪亚（Arcadia）境内的曼丁尼亚，伊巴密浓达再次施展了他在留克特拉使用过的战术，又一次击败了斯巴达人。只不过这次胜利却给了底比斯霸权致命的一击—伊巴密浓达在追击中阵亡了。自公元前 379 年以来一直在指引底比斯人前进的光芒熄灭之后，底比斯在陆上和海上的力量也随之衰落。到此时为止，雅典、斯巴达、底比斯这三个伟大城邦为统一希腊世界所做的努力都已经相继失败，希腊也已经做好了向外来征服者屈服的准备，而这位征服者就是马其顿的腓力（Philip of Macedon）。
腓力出生于公元前 382 年，是马其顿国王阿明塔斯三世（Amyntas Ⅲ）的第三个儿子。在兄长佩狄卡斯三世（Perdiccsa Ⅲ）于公元前 359 年去世之后，腓力夺取了马其顿的王位。从那时起直到公元前 336 年被刺为止，他凭借着自己的个人能力，左右了整个希腊世界的发展。腓力极为勤奋、精力过人，极具远见又非常狡猾。按照波利艾努斯（Polyaenus）的说法，他是“凭借诡计而非武力”征服了大量土地，他最出色的传记作者霍迦斯（Hogarth）也说他统治手中帝国的原则便在于“把欺骗摆在武力之前，但永远保留武力作为最后的手段”。
腓力曾在公元前 376 年以人质身份被送到了底比斯。居住在底比斯的三年时间里，他从佩洛皮达斯和伊巴密浓达那里学到了大量关于战争的知识。当他在马其顿纷乱的贵族之间建立起威信之后，便将这些知识派上了重要的用场。腓力完成一件前无古人的功业—他将手下的封建部队改组成了一支具有民族精神的职业军队。按照霍迦斯的说法，他创造出了“第一个具有现代意义的欧洲强国，即一个全民皆兵且具有统一民族意识的民族国家”。
腓力所打的战争大体上可分为四类：为建立行动基地而在马其顿西部、北部和东部进行的战争；为取得色萨利控制权而在马其顿南方进行的战争；为控制色雷斯和博斯普鲁斯海峡所进行的战争；为将权力延伸至温泉关以南的整个希腊所进行的战争。
公元前 358 年，腓力对伊利里亚部落发动了战争。之后他又在公元前 357 年占领了斯特里蒙河上的前雅典殖民城市安菲波利斯，并夺得了对他具有巨大价值的庞吉乌斯（Pangaeus）金矿。大约在同一时期，腓力迎娶了伊庇鲁斯（Epirus）国王的女儿奥林匹亚斯（Olympias）。公元前 356 年，奥林匹亚斯为他生了一个儿子，也就是亚历山大。四年之后，腓力入侵色雷斯和色萨利，费莱（Pherae）的僭主吕科弗隆（Lycophron）雇用了一批亵渎过德尔菲阿波罗神庙的腓尼基佣兵前来救援。腓力为这些佣兵所阻，只好撤退。不过到了第二年，他又卷土重来，声称自己要替阿波罗讨伐这些佣兵，最后他也终于在沃洛（Volo）附近的一场会战中击溃了敌人。腓力马不停蹄地继续作战。公元前 346 年，为获得通往希腊的陆上通道，腓力开始向温泉关进军。他贿赂了弗西亚人的指挥官，不费一兵一卒便拿下了这个著名的隘口。见风使舵的德尔菲近邻同盟（Delphic Amphictyony） 1 接纳了腓力，让他进入了希腊世界最内层的圈子，并推举他担任公元前 346 年德尔菲的皮提亚运动会（Pythian Games）主席，以表示对腓力的感激。对腓力而言，这算是他最重要的政治胜利之一。
对于接下来的六年，我们只知道腓力曾进军伯罗奔尼撒和亚得里亚海岸地区，其后又率军跨过了多瑙河。在这些年里，他的终极野心也逐渐成形。按照狄奥多拉斯的说法，腓力“意在成为整个希腊的总司令，去和波斯人进行战争”。
事实上，这个宏大的设想早就已经深入人心。除腓力以外，其他一些人也早已看清了波斯对于分裂的希腊而言是多么危险。早在 40 年前，伊索克拉底（Isocrates）便曾首次呼吁希腊人应摒弃前嫌团结一致。在一次奥林匹克运动会上，伊索克拉底曾慷慨地发言道：“任何从海外来到此处的人，只要看到如今希腊的情况，就一定会将我们看作最愚蠢的白痴。我们因为一些琐事而互相作战，蹂躏自己的土地。倘若没有这些内部的危险，我们本可能征服亚细亚。”
为最终成为全希腊的霸主，腓力决心控制住赫勒斯滂海峡的运粮航线。一旦实现这一目标，他便能得到一件足以胁迫全希腊向他屈服的强大经济武器。不仅如此，控制住赫勒斯滂海峡也意味着他掌握了通往亚细亚的门户。为此，腓力将战争引向了普洛庞提斯地区，但他却在那里遭到了一次重大的失败。公元前 340 年，腓力攻打佩林苏斯（Perinthus）和拜占庭的两次围攻均以失败告终。不过这些挫败并没有延续太长时间。公元前 338 年年初，近邻同盟会议（Synod of the Amphictyons）便派出一位使者前往佩拉（Pella）觐见腓力，邀请他去镇压德尔菲附近一个名叫安菲萨（Amphissa）的城镇，腓力立刻应允。有些人认为这个邀请原本就是腓力编造出来的谎言，以便让他扫清在佩林苏斯和拜占庭遭遇失败的印象。底比斯和雅典结为同盟阻止腓力南下，并派出军队迎战。腓力穿过波俄提亚，于公元前 338 年 8 月末或 9 月初在喀罗尼亚（Chaeronea，位于帕纳苏斯山以东）与联军进行了一场会战。他手中拥有 30000 名步兵和 3000 名骑兵，敌军的兵力则可能要比马其顿人更多。但联军是一支由佣兵和公民兵组成的混合部队，指挥权也分掌在两人手中。而腓力手下则是一支完全由他一人领导的精锐民族军队。
我们对于这场会战所知甚少，但就我们所知，战局最初似乎十分焦灼。腓力计划首先拖垮敌军的抵抗意志，之后再对其施以决定性打击，而负责领导这个决定性攻击之人正是其子亚历山大。后者带领马其顿骑兵摧垮了底比斯人所在的一翼，整个底比斯—雅典联军的战线也随之崩溃。腓力的死敌、雅典演说家德摩斯梯尼也在逃兵之中。
喀罗尼亚会战使腓力变成了希腊事实上的主人。为了在法理上也能有所依凭，腓力首先占领了科林斯，之后又让温泉关以南的所有希腊城邦都派遣代表来到科林斯地峡举行会议。除斯巴达拒绝参会以外，其他城邦都派来了代表。在会议上，腓力终于宣布了要对波斯开战并解放亚细亚希腊城市的决心。同盟推选腓力作为全希腊的统帅，赋予他至高无上的权力。在泛希腊远征军集结兵力的同时，帕尔梅尼奥（Parmenio）、阿明塔斯、阿塔拉斯（Attalus）率领一支强大的部队先行出发前去镇守赫勒斯滂海峡，并争取在特洛德（Troad）和比提尼亚（Bithynia）占据立足点。
公元前 336 年秋季，就在腓力即将出发与帕尔梅尼奥汇合时，他却在佩拉城内为女儿举办的婚礼上遭到刺杀。他的儿子继承其宏大计划，将马其顿扩张成了一个世界性帝国，而这也正是腓力天才的绝佳证明。
注解
1 .德尔菲同盟原本是由 12 个位于温泉关附近地区的希腊部落组成的，其职责主要在于保护德尔菲的阿波罗神庙，并举办皮西亚运动会。