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1.裁判书字号
山东省济宁市中级人民法院（2017）鲁08民终5230号民事判决书
2.案由：金融借款合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：某银行股份有限公司济宁分行（以下简称某银行济宁分行）
被告（被上诉人）：山东雨某塑胶科技有限公司（以下简称雨某公司）
被告（上诉人）：山东海某电力器材有限公司（以下简称海某公司）
2015年1月15日，某银行济宁分行与借款人刘某签订《某银行个人经营借款合同》，合同约定某银行济宁分行向借款人刘某贷款200万元，贷款期限自2015年1月15日起至2016年1月15日止，同时对贷款利率、还款方式、违约责任及某银行济宁分行实现债权的费用承担等做了约定。2015年1月15日，某银行济宁分行与雨某公司签订《应收账款质押合同》，约定雨某公司以其享有的对海某公司应收账款（债权）3060042元为某银行济宁分行上述全部债权及实现债权的费用等提供质押担保，同时签订了《应收账款质押登记协议》，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。海某公司向某银行济宁分行出具《应收账款回款付款通知书》（回执），同意并承诺将《应收账款回款付款通知书》所列账款按时足额付至指定账户，否则，将赔偿由此给某银行济宁分行造成的损失。上述合同签订后，某银行济宁分行按合同约定向刘某发放贷款200万元。贷款到期后，借款人刘某未按合同约定偿还借款本息，已构成违约，雨某公司未将质押款项清偿某银行济宁分行债权、海某公司也未将质押款项付至某银行济宁分行指定银行账户。某银行济宁分行向法院提起诉讼。
作为应收账款质押中的债务人，海某公司在已经盖章确定债务的情况下，能否再以其他理由对抗债权人行使权利。
山东省济宁市任城区人民法院经审理认为：某银行济宁分行与雨某公司之间的质押合同合法有效，且海某公司也书面承诺将合同中涉及的质押款项按时足额付至某银行济宁分行指定账户，否则赔偿由此给某银行济宁分行造成的损失。现海某公司未按其承诺将款项付至指定账户，已构成违约。另因某银行济宁分行与刘某的债权债务已经法院生效判决确认，某银行济宁分行无权亦无实际意义要求海某公司将全部质押款项支付至合同指定账户，但海某公司应在质押款项限额内对某银行济宁分行的损失即本案某银行济宁分行所主张的借款本金、罚息承担付款责任。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：
海某公司于本判决生效之日起十日内偿还某银行济宁分行借款本金1997239.50元及至2017年6月13日的罚息312226元，以及自2017年6月14日起至借款实际清偿之日止的罚息（按某银行济宁分行与刘某签订的借款合同约定利率计算）。
海某公司不服一审判决，提起上诉：
山东省济宁市中级人民法院经审理认为：某银行济宁分行对雨某公司质押的应收账款依法享有质押权，海某公司应当向某银行济宁分行承担付款或者赔偿责任。主要理由如下：第一，某银行济宁分行于2015年1月15日与雨某公司签订了《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》，并向应收账款的债务人海某公司送达了《应收账款回款付款通知书》，确认了应收账款的金额、付款时间等信息，同时在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，质权自登记时设立，某银行济宁分行依法享有对此应收账款的质权。第二，某银行济宁分行在办理涉案应收账款质押时，不仅对应收账款的真实性进行了形式审核（如购销合同、发票），同时向应收账款的债务人海某公司送达了《应收账款回款付款通知书》以实际确认，海某公司在回执中盖章，同意并承诺将《应收账款付款通知书》所列账款按时足额付至某银行济宁分行指定账户……如违反上述内容，将赔偿由此给某银行济宁分行造成的损失。海某公司的上述承诺不仅是对其与雨某公司之间存在已产生或将产生真实有效的应收账款的确认，亦是对该应收账款不存在权利瑕疵和权利负担的承诺和确认，故海某公司应当按照相关约定和承诺履行义务，对于其与雨某公司之间因履行购销合同产生的纠纷，可另案诉讼解决，不应以此作为拒不履行付款或赔偿义务的理由。第三，涉案应收账款质押权于2015年1月14日在中国人民银行征信中心办理了出质登记，该登记具备一定公示效力，在登记后至一审立案前两年多的时间内，海某公司未对该应收账款质押登记向登记机构或某银行济宁分行提出过异议。同时，海某公司发现产品出现质量问题，同时向雨某公司送达了《关于中止购销合同的通知函》，但在一审诉讼程序过程中，海某公司均未出庭或以其他方式提出过抗辩，应当视为自愿放弃相关的举证、质证、抗辩等诉讼权利。综上所述，海某公司的上诉请求不能成立，但根据相关合同约定和承诺，海某公司向某银行济宁分行赔偿损失的范围不应超过应收账款的总额，原审判决对此没有明确限定，应当予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
变更山东省济宁市任城区人民法院（2017）鲁0811民初4459号判决为：上诉人海某公司于本判决生效之日起十日内，在3060042元的范围内向某银行济宁分行支付损失本金1997239.50元及利息、罚息（按照被上诉人某银行济宁分行与刘某签订的借款合同约定的利率，暂计算至2017年6月13日为312226元，之后的罚息计算至借款实际清偿之日）。
以应收账款质押进行融资是供应链金融融资业务中一种较为常见、风险又较高的品种，该类业务在我国发展迅速，但在立法层面却对可能出现的各种违约情况缺少较为详备的规制。在审理该类案件时，经常容易出现债务人确认债务后又“反悔”的情形，即应收账款的债务人在银行出具的核对债务真实性（包含数额）的手续上盖章确认，但事后在诉讼中又以产品质量问题、抵扣问题、开具税票问题，或不存在真实交易等理由拒不履行偿还债务的义务。在处理该类问题时，部分学者或法官认为，应当重新探究应收账款的真实性和真实数额，而不能仅以签字确认的数额作为履行义务的基础。本案中，法院认为某银行济宁分行不仅对应收账款的真实性进行了形式审核并作出质登记，还向应收账款债务人海某公司送达了《应收账款回款付款通知书》以求实际确认，债务人海某公司在《应收账款回款付款通知书》中盖章承诺付款行为，不仅是对其与交易对手雨某公司之间存在已经产生或将要产生的真实有效的应收账款的确认，亦是对该应收账款不存在权利瑕疵和权利负担的承诺和确认，故海某公司应当按照相关约定和承诺履行义务，对于其与雨某公司之间因履行购销合同产生的纠纷，可另案诉讼解决。这样，既保证了作为债权人的银行在履行了形式审查义务之后产生的合法信赖利益能够得到有效保护，又为买卖合同双方之间可能存在的交易纠纷保留了诉权，但该诉权的行使却不应在应收账款回收中成为权利的障碍。该案涉及的应收账款质押合同和以应收账款转让为核心特点的保理合同存在很多近似特征，该案的处理思路与《中华人民共和国民法典》新增加的有关保理合同篇章（尤其是第七百六十三条、第七百六十五条）之立法精神是一致的，对于规范应收账款质押交易秩序，纠偏矫正行业乱象具有一定的指导意义。
编写人：山东省济宁市中级人民法院 董浩