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1.裁判书字号
湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民终12410号民事判决书
2.案由：金融借款合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：某银行阳逻支行
被告（被上诉人）：长某公司、新某公司
被告：刘某国、伍某、肖某
2015年12月3日，某银行阳逻支行与长某公司签订了《流动资金借款合同》，约定长某公司向某银行阳逻支行借款2000万元，借款期限12个月，年利率8%，按月结息，利随本清。同年12月15日，某银行阳逻支行提供2000万元贷款给长某公司。刘某国、伍某、肖某为前述借款合同提供连带保证责任，另伍某、肖某以其私有房地产和在长某公司享有的股权提供抵押担保，并办理了相应登记。2016年11月24日，长某公司向某银行阳逻支行申请展期还款，同日，某银行阳逻支行与长某公司、伍某、肖某签订《贷款展期协议书》，展期至2017年11月26日。
2016年11月25日，长某公司与新某公司共同向某银行阳逻支行出具《应收账款确认书》，确认长某公司已经按2015年8月26日签订的《建材销售合同》约定向新某公司履行了销售责任，且经新某公司验收合格，根据《建材销售合同》的约定，销售款中人民币3920万元作为赊销中的应收账款应于2017年11月30日前由新某公司支付给长某公司，新某公司同意长某公司将应收账款质押给某银行阳逻支行。同日，某银行阳逻支行与新某公司、长某公司就该应收账款质押事宜签订《三方协议书》。2016年11月25日，某银行阳逻支行与长某公司签订《应收账款质押合同》，约定为前述借款合同提供最高不超过2000万元的担保，质押财产为长某公司与新某公司签订的《建材销售合同》自2015年8月26日起至2017年11月26日止长某公司对新某公司发生的全部应收账款，金额为3920万元。2016年12月14日，某银行阳逻支行办理了应收账款质押登记，质押财产为长某公司与新某公司签订的用于智某公司的融科智某一期二标段施工工程的建材销售合同所产生的应收账款，应收账款金额为3920万元，账款到期日为2017年11月30日。另查明，长某公司与新某公司2015年8月26日签订的《建材销售合同》并未实际履行，长某公司并未向新某公司供应建材，新某公司也并不差欠长某公司应收账款。
截至2019年1月14日，长某公司差欠借款本金19997928.6元及利息2453080.64元未付。
1.应收账款质权人某银行阳逻支行办理贷款时对应收账款真实性的审查是形式审查还是实质审查；2.应收账款债务人新某公司在《三方协议书》《建材销售合同》《应收账款确认书》上加盖印章的行为的法律后果。
湖北省武汉市新洲区人民法院经审理认为：本案系金融借款合同纠纷。长某公司未按借款合同约定还本付息，应承担还本付息的民事责任。伍某、肖某、刘某国自愿为借款合同提供连带责任保证，某银行阳逻支行在保证期间内主张保证人承担保证责任，三人应在保证担保的范围内对长某公司的债务承担连带责任。伍某、肖某提供名下房屋、股权作抵押、质押，且办理相应登记，故该抵押权、质押权设立，某银行阳逻支行对抵押房屋和质押股权在担保范围内享有优先受偿权。
某银行阳逻支行与长某公司签订《应收账款质押合同》时，审查了长某公司与新某公司签订的《建材销售合同》《应收账款确认书》，并与长某公司和新某公司签订了《三方协议书》，某银行阳逻支行尽到了审慎的审查义务，某银行阳逻支行与长某公司签订了《应收账款质押合同》并办理了登记，该质押合同有效，应收账款质押权设立。庭审中查明，案涉质押登记的应收账款虚假，因质押的应收账款虚假，导致《应收账款质押合同》不能实际履行，故对某银行阳逻支行主张对应收账款享有优先受偿权不予支持。
湖北省武汉市新洲区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十八条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第四十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二条之规定，作出如下判决：
一、长某公司于本判决生效之日起十日内向某银行阳逻支行偿还贷款本金19997928.6元及利息、罚息；
二、如长某公司未按期履行上述第一项义务，则依法拍卖或变卖伍某、肖某所有的位于建始县高坪镇高店子社区的14套房地产，所得价款由某银行阳逻支行优先受偿，但某银行阳逻支行对伍某、肖某优先受偿的范围不超过借款本金19997928.6元及其利息、罚息；
三、如长某公司未按期履行上述第一项义务，则依法拍卖或变卖伍某、肖某对长某公司享有的股权，所得价款由某银行阳逻支行优先受偿，但某银行阳逻支行对伍某、肖某优先受偿的范围不超过借款本金19997928.6元及其利息、罚息；
四、伍某、肖某、刘某国对上述借款本金和利息、罚息承担连带清偿责任。
某银行阳逻支行不服一审判决，提出上诉，要求确认该行对长某公司质押的该公司对新某公司应收账款享有优先受偿权。湖北省武汉市中级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”应收账款属于权利质押，质权应以应收账款存在为前提，在应收账款债务人就应收账款的真实性提出抗辩时，质权人应对应收账款进一步举证，人民法院亦应运用证据规则对应收账款是否存在进行审查。本案中，质权人某银行阳逻支行在应收账款债务人新某公司对应收账款真实性予以抗辩时，提交了新某公司向其出具的《应收账款确认书》、新某公司与长某公司签订的《建材销售合同》《三方协议书》等证据。在一审辩论终结后及二审程序中，某银行阳逻支行还补充提交了长某公司2013～2015年《长某公司审计报告》，该报告系由长某公司委托，并由第三方独立审计机构作出，审计报告证实长某公司2013年至2015年期间对新某公司均有债权，科目为货款或材料款，截至2015年12月31日的债权金额为33552199.55元。结合新某公司在一审中提交的某标通知书、《建筑工程施工合同》、《工程结算单》、《使用印章登记表》等证据，能够证实长某公司与新某公司存在业务往来，应收账款的基础合同及对应的工程施工项目客观存在。某银行阳逻支行作为质权人已就案涉应收账款实际发生完成了举证义务。此外，新某公司在《应收账款确认书》中对《建材销售合同》的签订时间、标的物、金额、货物交付、验收情况及欠付的应收账款均予确认，明确表示对上述事实及应收账款的数额和付款日无异议，同意长某公司将应收账款质押给某银行阳逻支行。本院认为，结合本案事实及当事人提交的证据，新某公司在本案审理期间否认应收账款的理由不成立，对其抗辩意见不予支持。
综上所述，某银行阳逻支行对案涉应收账款质押尽到了审慎审查义务，在案涉《应收账款质押合同》生效并办理质押登记后，质权已经依法设立。因案涉《应收账款质押合同》约定，担保的主债权余额最高不超过2000万元，故某银行阳逻支行对该应收账款的优先受偿权应以2000万元最高债权限额为限。
湖北省武汉市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市新洲区人民法院（2019）鄂0117民初376号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项；
二、撤销湖北省武汉市新洲区人民法院（2019）鄂0117民初376号民事判决第五项；
三、如长某公司未按期履行湖北省武汉市新洲区人民法院（2019）鄂0117民初376号民事判决第一项义务，则某银行阳逻支行对长某公司质押的新某公司欠付的应收账款在2000万元范围内享有优先受偿权；
四、驳回某银行阳逻支行的其他诉讼请求。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条第一款、第二款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”应收账款作为一项合同权利，以应收账款出质的权利质权必须以用作质押登记的应收账款存在为前提，在应收账款债务人就应收账款的真实性提出抗辩时，质权人应对应收账款进一步举证，人民法院亦应运用证据规则对应收账款是否存在进行审查，但应收账款债务人如已向质权人确认应收账款的真实性，则免除质权人对应收账款真实性所负举证责任。本案中，质权是否设立，某银行阳逻支行是否对质押的应收账款享有优先受偿权有赖于某银行阳逻支行对产生应收账款的基础法律关系的真实性是否尽到了合理审慎的审查义务。根据银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第十四条规定：“商业银行受理保理融资业务时，应当严格审核卖方和/或买方的资信、经营及财务状况，分析拟做保理融资的应收账款情况，包括是否出质、转让以及账龄结构等，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方的回购能力，审查买卖合同等资料的真实性与合法性。对因提供服务、承接工程或其他非销售商品原因所产生的应收账款，或买卖双方为关联企业的应收账款，应当从严审查交易背景真实性和定价的合理性。”第十五条规定：“商业银行应当对客户和交易等相关情况进行有效的尽职调查，重点对交易对手、交易商品及贸易习惯等内容进行审核，并通过审核单据原件或银行认可的电子贸易信息等方式，确认相关交易行为真实合理存在，避免客户通过虚开发票或伪造贸易合同、物流、回款等手段恶意骗取融资。”因此，某银行阳逻支行作为质权人在审查应收账款真实性的过程中应当对应收账款的真实性进行实质审查，而不只是对书面材料进行形式审查。
某银行阳逻支行二审中补充提交了长某公司2013～2015年审计报告，审计报告证实长某公司2013年至2015年期间对新某公司均有债权，科目为货款或材料款，截至2015年12月31日的债权金额为33552199.55元。结合新某公司在一审中提交的某标通知书、《建筑工程施工合同》、《工程结算单》、《使用印章登记表》等证据，能够证实长某公司与新某公司存在业务往来，应收账款的基础合同及对应的工程施工项目客观存在。此外，某银行阳逻支行作为质权人，对应收账款的真实性进行审查并不意味着必须对应收账款的每一个环节都进行审查。新某公司在《应收账款确认书》中对《建材销售合同》的签订时间、标的物、金额、货物交付、验收情况及欠付的应收账款均予确认，明确表示对上述事实及应收账款的数额和付款日无异议，同意长某公司将应收账款质押给某银行阳逻支行。新某公司作为付款义务人向应收账款质权人某银行阳逻支行明确作出存在应收账款的承诺，此时新某公司不得以应收账款出质人与其之间不存在真实交易关系作为不履行付款义务的理由，且本案中没有证据表明某银行阳逻支行在设立应收账款质押权时非善意，即某银行阳逻支行主观上不存在过错，故应收账款质押有效设立，某银行阳逻支行对应收账款享有优先受偿权。
编写人：湖北省武汉市新洲区人民法院 梅婷