第二条
【适用范围】

关联法规

《证券投资基金法》第2条；《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第2条；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》三；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第1条、第34条

适用精解

本条规定的是《证券法》的适用范围，包括适用对象的范围和效力的范围。

第1款规定的是本法的适用对象，包括除其他法律、行政法规另有规定的，境内的股票、公司债券、存托凭证、国务院依法认定的其他证券的发行和交易。第2款规定的也是适用对象，包括除其他法律、行政法规另有规定的政府债券、证券投资基金份额的上市交易。第3款规定的是由国务院依照本法的原则另行规定资产支持证券、资产管理产品的发行和交易的管理办法，总体上扩大了法律承认的证券种类。第4款规定的是证券法的域外效力，即境外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序或损害境内投资者合法权益的，依照本法处理。

在关联其他法条时，首先，《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第2条将存托凭证的发行和交易纳入了《证券法》的调整范围。其次，《证券投资基金法》第2条规定了由《证券投资基金法》调整的证券投资活动。最后，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》是中国人民银行经国务院同意，根据《证券法》的原则制定的资产管理产品的初步管理办法。

权威案例

《上海某资产管理有限公司与某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书》， （2018）沪74民初125号

核心观点： 新三板市场属于《证券法》的调整范围。

裁判摘要： 原告上海某资产管理有限公司诉被告北京某会计师事务所（特殊普通合伙）、被告某会计师事务所（特殊普通合伙）、被告某证券股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷。原告认为，某会计师事务所出具的审计报告和某所为某资产管理公司出具的2015年度审计报告有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给原告造成了重大损失，根据相关法律及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （以下简称《虚假陈述若干规定》）的规定应承担对原告的赔偿责任。某证券公司作为证券服务机构所作挂牌文件虚假记载，持续督导亦不能尽责，应对原告的损失承担赔偿责任。

当年该案主要争议在于：第一，《虚假陈述若干规定》是否适用于新三板市场挂牌的非上市公司的虚假陈述行为；第二，原告能否依照《虚假陈述若干规定》要求各被告承担赔偿责任。随着2022年1月21日《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》出台，原裁判的法律依据《虚假陈述若干规定》失效，此时，对于证券虚假陈述侵权责任适用范围的认定应参见《最高法关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件若干规定》第1条、第34条。

案例评释： 结合本案案情，其基础争议焦点在于新三板市场交易是否属于《虚假陈述若干规定》的规制范围。被告认为之前适用的《虚假陈述若干规定》所适用的是股票具有高度流动性、能够通过市场竞争来给股票定价的市场，而新三板市场不具备上述特征，故本案作为在新三板市场上发生的虚假陈述责任纠纷不应适用《虚假陈述若干规定》，但是2022年出台的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述民事赔偿案件若干规定》）第1条第1款规定：信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。该规定第34条第1款说明，“本规定所称证券交易场所，是指证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所。”因此，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，故新三板市场与其他主板市场在法律属性上具有共性，亦属于国家批准设立的公开证券交易场所。最后，本案中涉及的新三板市场符合全国性证券交易市场的基础认定，法院应当援引《证券法》及《虚假陈述民事赔偿案件若干规定》追诉被告的相关民事侵权责任。

本案中，新三板市场属于《证券法》第2条第1款“国务院依法认定的其他证券的发行和交易”，从本案可见，对证券法调整证券市场范围的界定不能单纯依靠流动性、效益等经济因素来判定，在证券发行注册制改革、国家新出台有关证券虚假陈述侵权民事责任司法解释的背景下，扩大证券市场中虚假陈述行为的规制范围、加大打击证券虚假陈述等违法行为的力度、切实保护投资者权益是我国证券市场司法实践的应有之义。 fQYsbKwIi6cckduqIXkOK4yRM3NaHI8HbfARaNro8IAEF/BDfZfDOy9TDMXrNbPl