第三十七条
【证券交易场所】

关联法规

《证券法》第9条、第38条、第46条、第47条、第49条、第96条、第97条、第98条、第99条、第109条、第115条；《公司法》第120条、第138条、第141条、第144条、第159条；《刑法》第174条；《股票发行与交易管理暂行条例》第29条、第57条、第63条、第66条、第74条、第81条；《公司债券发行与交易管理办法》第23条；《证券交易所管理办法》第2条、第7条、第36条；《上海证券交易所交易规则》2.1.1、2.1.2；《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》一、二、六；《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》一、二、三、四

适用精解

本条规定的是证券交易场所。

本条较2014年《证券法》有较大修改。首先，将“股票、公司债券及其他证券”修改为“证券”，使语言更加凝练简洁；其次，将“国务院批准的其他证券交易场所”修改为“国务院批准的其他全国性证券交易场所”，对范围作了更为严格的限定，目前，“国务院批准的其他全国性证券交易场所”就是指转股系统；再次，将“转让”修改为“交易”，原因在于“国务院批准的其他全国性证券交易场所”实际上属于场内市场；最后，本条新增第2款，针对非公开发行的证券的交易，除了与公开发行证券交易一致的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所之外，还包括“按照国务院规定设立的区域性股权市场”。自上海、深圳两家证券交易所成立以来，我国资本市场长期以较为单一的场内市场为主。为了使资本市场的基本功能更加健全完善，我国2019年新修订的《证券法》设立了“证券交易场所”专章，将证券交易场所划分为“证券交易所”“国务院批准的其他全国性证券交易场所”和“区域性股权市场”。此举从法律上确认了我国多层次资本市场的基本构架及各层次市场的法律地位，亦说明经过多年的改革与探索，我国已基本建成结构合理、功能完好、高效透明的多层次资本市场体系，进入了一个历史发展新阶段。

在适用本条时，首先应明确本法第9条对公开发行证券的规定。因其涉及的人数较多、影响的范围较广，为保护投资者的合法权益、维护社会经济秩序和社会公共利益，本条要求依法公开发行的证券应当在合法的证券交易所，即证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所交易。《公司债券发行与交易管理办法》第23条和《证券交易所管理办法》第2条、第7条对证券交易场所的概念和职能等进行了详细的规定。在我国，证券交易所具备完备的交易系统，并有健全的信息披露制度和监管措施，能够使证券高效流通，是依法公开发行的股票、公司债券及其他证券的主要交易场所。“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券上市交易的场所”指的应是我国依法设立的两个证券交易所，即深圳证券交易所和上海证券交易所。银河证券业务总部负责人曾在《证券日报》中表示，“国务院批准的其他全国性证券交易场所”目前只有一家，即新三板市场。这是继《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》后，进一步明确新三板的市场性质，在法律层面肯定了资本市场的现有格局，解决了新三板与沪深交易所共存的“一体适用”问题。结合本法第37条和第98条的规定，在我国的证券交易场所中，只有在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所可以公开发行证券，而在国务院规定设立的区域性股权市场上则不能公开发行证券。尽管新《证券法》施行之前，国务院办公厅、中国证监会已印发了《关于规范发展区域性股权市场的通知》和《区域性股权市场监督管理试行办法》、中国证监会清整办发布了《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》，用以明确区域性股权市场为主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务。新《证券法》的施行，表明我国最高立法机关全国人大常委会以法律的形式明确了区域性股权市场的法律地位，明确区域性股权市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，系非公开发行证券的合法交易场所。本法对区域性股权市场的规定，一方面意味着将区域性股权市场正式纳入监管，另一方面也意味着我国资本市场体系的更加完善。

关于证券交易场所的其他具体规定，还应当结合本法第七章，即第96条至第117条进行理解。《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所交易规则》等亦对证券交易场所作了具体规定。此外，在《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中，规定全国股份转让系统是经国务院批准依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，鼓励建立不同层次市场间的有机联系，加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境等。此外，违反相关法律规定，还可能承担刑事责任。我国《刑法》第174条规定，未经国家有关主管部门批准，擅自设立商业银行、证券交易所、期货交易所等金融机构，或伪造、变造、转让前述金融机构的经营许可证或者批准文件的，应当处以相应的有期徒刑或罚金。 bPPzUqKW5O/8HI4snfasoziSdGSTfxvmEe/0vXPCFA/A3ak8t6a1RUMDLtlXIuz9