第三十六条
【证券限售】

关联法规

《证券法》第44条、第63条、第70条、第75条、第80条；《公司法》第141条；《上市公司重大资产重组管理办法》第26条、第46条、第47条、第54条；《上市公司收购管理办法》第13条、第14条、第38条、第42条、第74条；《上市公司信息披露管理办法》第30条；《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第7条、第8条、第9条、第10条、第11条

适用精解

本条规定的是证券限售。本条第1款的内容与《公司法》中股份转让限制的内容相衔接，所以在适用本条时，应当先参照《公司法》第141条的有关规定。相比于2014年《证券法》，本条有如下修改：一是将“股票、公司债券及其他证券”修改为“证券”，行文更加简洁。二是将“法律”修改为“《中华人民共和国公司法》和其他法律”以与《公司法》构成统一体系。三是将“买卖”改为“转让”，但实际意义并未发生变化。

本条增加了对上市公司相关主体减持上市公司股份的相关限制。在适用本条时，应当注意新增的第2款主要提炼于证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，包括主体身份、适用法规（明确了法律、行政法规、证监会规章，特别是强调补充了交易所业务规则），系原则性的规定。此外，根据本条第2款的规定，违规减持的股东可能引发行政处罚责任。具体应当适用的相关法条如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被证监会立案调查的，上市公司控股股东、实际控制人在受到交易所公开谴责的一年内，上市公司不得进行重大资产重组。

同时需要注意的是，根据本条第2款的文义，持有及转让股票不得违反“法律、行政法规、证监会规定、交易所业务规则”四个位阶的规定，因而违反交易所业务规则，也属于违反证券法第36条。在参照违反本条应当承担的法律责任时，可以适用《证券法》第186条的规定，即“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的”才构成处罚情形。按照这一条文，违反交易所减持的业务规则，属于违法而不会被处罚。当上位法规范与证券交易所业务规则一致时，违反交易所业务规则就是违反上位法。如果上位的证监会规定未明确规定，只援引了交易所业务规则，如“减持新规”第9条、第11条规定相应的减持行为还应当遵守交易所业务规则，则此时能否适用《证券法》第186条进行处罚，尚存争议。 irun13Rv8ZxHzhimlKgHBlU0oIagRLWC/0ZxOcvgJyoGBz/wl2L/I7wLhyqg4SEo