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公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
《公司法》第161条、第162条；《证券法》第12条；《公司债券发行与交易管理办法》第62条、第63条
本条体现了对公开发行公司债券的监管变化，也是本次《证券法》的重要修改之处，总体体现了注册制市场化的原则。对于公开发行债券的限制，本条相比于2014年《证券法》有较大精简。简化的条款具体有：（1）删除了对发行人净资产的要求。（2）删除了对发行规模上限的要求，不再要求累计债券余额不超过净资产的百分之四十。（3）删除了募集资金投向必须符合国家产业政策的要求。（4）删除了利率限制，不再要求“不超过国务院限定的利率水平”。
在适用本条时，首先，要注意本条新增的债券持有人会议的内容，对此应结合《公司债券发行与交易管理办法》有关规定明确债券持有人会议的召集以及权限等内容。其次，还应结合《公司法》第181条、第182条之规定认定本条第3款第2句的但书部分，即公司通过收购本公司股份进行公司债券转换的不适用公司具有持续经营能力这一条件。最后，应当注意在适用本条时，本条的法律责任应当参照《证券法》第185条的规定。
值得注意的是，根据旧法，发行可转债要同时符合《证券法》所规定的公开发行公司债券和公开发行股票的条件。新法将其修改为需要同时符合《证券法》所规定的公开发行公司债券和上市公司发行新股（即本法第12条第2款的规定）的条件。关于可转债的发行条件，新法增加了一个豁免条款：“通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”2018年修改的《公司法》第142条允许股份公司回购股份的情况之一是“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。根据《公司法》的规定，因为此种情况回购，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。