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上市公司会计信息披露是连接证券市场资金供给方和需求方的重要纽带，会计信息披露质量历来受到证券市场各类参与者的高度重视。如何提高上市公司会计信息披露质量，保护中小投资者的利益不受控股股东的掠夺，早已成为学术界与监管机构所关心的重要而紧迫的课题之一。为了降低投资者与上市公司之间的信息不对称程度，减少投资者交易费用，各国证券监管部门和法律机构均要求上市公司披露真实、可靠、及时的会计信息。
从形成机理和理论逻辑上看，上市公司会计信息披露是公司管理者行为。但是在股权高度集中的我国证券市场，上市公司管理者实际上往往被大股东控制和操纵，因此会计信息披露更多地表现为控股股东的经济行为。对于处于经济转型期的我国证券市场而言，由于上市公司会计行为约束机制尚不完善，上市公司控股股东和管理者为了追求巨额的额外经济利益，在扭曲的激励机制作用下，上市公司会计信息披露质量不高，虚假会计信息泛滥具有一定的必然性。
现阶段我国上市公司会计信息披露质量控制机制由证券监管外部控制、上市公司内部控制、注册会计师审计控制三个层次构成，并通过它们履行各自的职能保证上市公司会计信息披露质量。其中外部监管由证监会和交易所行使，主要依据证券法规和相关事件处理进行信息披露的外部监管；内部监管由上市公司内部各相关部门组成，通过公司内部股东大会、董事会、监事会等行使，设置内部审计制度，如审计委员会等；注册会计师监管主要通过对上市公司年报的严格审计、出具审计意见来实现。上市公司的主要会计信息经过注册会计师的审计之后，方可对外公开披露。然而我国上市公司控股股东不仅拥有企业内部会计事务的积极权力，而且也拥有企业外部会计事务的积极权力，作为董事会下的审计委员会并不是我们所设计的本源性质的审计委员会，而是美国现行公司治理结构的审计委员会，这并不符合我国上市公司会计事务控制权安排的分权制衡原则，难以保证注册会计师审计的独立性。许多学者（雷光勇，2004；吴联生，2005；谢德仁，2006；唐跃军等，2006；等等）都支持这一观点。由于我国证券市场处于上市公司内部治理机制亟待完善、外部审计约束较为乏力的阶段，具有绝对信息优势的控股股东不仅有动机也有能力粉饰甚至虚构财务报表相关数据，掩盖公司实际存在的问题，避开外部审计约束，它们只要躲过证监会和交易所外部监管的最后一关，就可以毫不费力地攫取到巨额的经济利益。尤其在股权分置改革后，上市公司非流通股与流通股实现同股同权、同股同利，客观上促使上市公司的原有非流通股股东与流通股东的利益趋同，在此基础上实施的股权激励制度也将促使管理层利益与股东的利益趋同。这一方面有助于遏制上市公司盲目圈钱以及控股股东通过关联交易、占用资金等形式侵害流通股东合法权益的动机；但另一方面却也激发了上市公司控股股东、管理层利用虚假会计信息披露获利的动机。
这主要表现在以下几方面：首先，上市公司控股股东取得其股票流通权后，可以直接从二级市场股价变化获得巨额利益，而且国资委将公司股价作为考核国有上市公司管理层政绩的重要指标之一，这将直接导致上市公司有更强烈的提升股价的需求，增强了上市公司操控虚假会计信息披露的动机。其次，股权分置改革后，上市公司管理层股权激励制度陆续推出，随着股权激励制度的实施，上市公司管理层在二级市场巨大利益和业绩考核压力的驱使下，也将有更强的造假诱因，甚至某些上市公司高管不惜辞职在高位套现，全流通背景下股权激励制度一方面能够激励经理人努力工作，另一方面却大大强化了上市公司造假动机。还有一些上市公司控股股东为了达到股改中的业绩承诺从而避免追加对价，通过操控上市公司虚假业绩披露，使得控股股东不触及追送对价的底线；还有一些上市公司为了避免股权稀释或者缓和资金压力，通过虚假业绩操控上市公司股价，使得股权分置改革中支付给流通股股东的认购权证、认沽权证变得一文不值。以上种种现象说明我国证券市场会计信息披露外部监管任重道远，政府监管层必须提高查处虚假会计信息的效率，加大会计信息作假的处罚力度，把好上市公司会计信息外部监管的最后一关，迫使上市公司放弃披露虚假会计信息获利的不良动机，切实保护广大投资者利益，实现我国证券市场和谐有序地规范发展。
（1）假设博弈双方是政府管理层与上市公司的两人博弈。虽然实际情况是证监会、证券交易所与许多上市公司的博弈，但可以通过简化模型类推多人情况，证监会、证券交易所等政府管理层以下简称参与人Ⅰ，上市公司以下简称参与人Ⅱ。
（2）假设博弈双方都是风险中性的理性经济人。
由于政府管理层监管上市公司会计信息的目的是保护中小投资者利益，因此可以认为参与人Ⅰ和参与人Ⅱ都要追求自身利益最大化。
（3）双方的纯策略手段各有两种：参与人Ⅰ的行为有监管、不监管；参与人Ⅱ的行为有提供虚假会计信息和提供真实会计信息。
（4）参与人Ⅰ对于参与人Ⅱ所提供虚假会计信息虽然监管，也有查出和未查出两种情况。
（5）双方的行动虽然有先后之分，但是后者并不知道前者的行动选择，博弈双方对于双方的策略选择充分了解，即完全信息静态博弈。
假设参与人Ⅰ监管需要花费的成本为C>0；参与人Ⅰ对参与人Ⅱ所提供虚假会计信息监管时查出的概率为r，未查出的概率为1-r；参与人Ⅱ提供虚假会计信息未被查获时的额外收益为 M >0；参与人Ⅱ提供虚假会计信息被查出时的罚款为N>0和声誉损失为D>0。上市公司提供真实会计信息时没有额外收益。
（1）当参与人Ⅰ对参与人Ⅱ所提供虚假会计信息进行监管时查出概率r介于0<r<
时，博弈模型存在唯一的纯策略纳什均衡。首先，假定上市公司会计信息为真，因为0>-C，管理层将选择不监管；假定上市公司会计信息为假，因为此时(N-C)r+(-C-M)(1-r)<-M，管理层将仍选择不监管。其次，假定管理层选择不监管，因为M>0，上市公司将选择虚假会计信息披露。所以唯一的纯策略纳什均衡是管理层不监管，上市公司选择虚假会计信息披露。
（2）当参与人Ⅰ对参与人Ⅱ所提供虚假会计信息进行监管时查出概率r介于
时，博弈模型也存在唯一的纯策略纳什均衡。这里需要说明一下，根据我国证券市场现实情况，通常上市公司提供虚假会计信息所获得额外收益M很大，而被查出时的罚款N和声誉损失D却很小，M/(M+N+D)接近于1，远远大于0。首先假定管理层选择不监管，因为
M
>0，上市公司将选择虚假会计信息披露；假定管理层选择监管，因为(-N-D)r+M(1-r)>0，上市公司将选择虚假会计信息披露。其次，假定上市公司选择虚假会计信息披露，因为此时(N-C)r+(-C-M)(1-r)>-M，管理层必然选择监管。所以，此时博弈模型唯一的纯策略纳什均衡是管理层监管，上市公司选择虚假会计信息披露。
（3）当参与人Ⅰ对参与人Ⅱ所提供虚假会计信息进行监管时查出概率r介于M/(M+N+D)<r<1时，博弈模型存在一个混合策略纳什均衡。首先，当上市公司提供真实会计信息时，管理层不监管是较优选择；当管理层选择不监管时，上市公司提供虚假会计信息是较优选择；当上市公司选择提供虚假会计信息时，因为此时(N-C)r+（-C-M)(1-r)>-M，管理层监管是较优选择；当管理层选择监管时，因为(-N-D)r+M(1-r)<0，上市公司提供真实会计信息是较优选择。没有一个策略组合是参与人Ⅰ和参与人Ⅱ同时得到占优支付的。所以此时博弈模型不存在纯策略纳什均衡，但存在唯一的混合策略纳什均衡。
设p、q分别代表参与人Ⅰ监管概率和参与人Ⅱ提供虚假会计信息的概率，则参与人Ⅰ的期望支付函数为：
E(p, q)=pqNr+pqMr-qM-pC
将参与人Ⅰ的期望支付函数对p求导并令其等于0得到：
qNr+qMr-C=0
解得：
同理参与人Ⅱ的预期支付函数为：
E 2 (p, q)=-pqNr-pqDr-pqMr+qM
将参与人Ⅱ的预期支付函数对q求导并令其等于0得到：
-pNr-pDr-pMr+M=0
解得：
所以该博弈模型的唯一混合策略纳什均衡为：
此时，当管理层监管成本C下降时，上市公司虚假会计信息披露的概率就降低；而当上市公司虚假会计信息披露所获得额外收益M越大时，管理层监管概率越大，使得上市公司虚假会计信息披露的概率就降低；当管理层对上市公司虚假会计信息查出概率r越大时，上市公司虚假会计信息披露的概率就越低，导致管理层监管概率越低；当上市公司提供虚假会计信息被查出时的罚款N和声誉损失D越大时，上市公司虚假会计信息披露的概率就越低，导致管理层监管概率越低。
综上所述，我国证券市场会计信息披露政府监管博弈模型分析结果如图4-1所示。
图4-1 监管博弈模型结果
当政府管理层对上市公司虚假会计信息查出概率r介于三个不同区间时，得到三种不同的纳什均衡结果。我国证券市场股权分置改革之前，2/3股票不流通，上市公司股价高低与控股股东及其公司经理人利益毫无关系，即上市公司虚假会计信息披露被查出时所带来股票价格大幅下降与控股股东及其公司经理人利益毫无关系，声誉损失D几乎为零；另外政府管理层对虚假会计信息查处力度不大，上市公司虚假会计信息披露查出时罚款N也不高。例如，《证券法》规定的上市公司及其经理人员的行政罚款的幅度为30万～60万元，上市公司遭受的罚款可能只是非法所得的1/10甚至1/100，这些罚款与上市公司及其经理人员所获取的非法利益相比微不足道。这直接导致
，不管政府管理层监管查出概率r有多大，查出概率r始终介于前两个区间，使我国证券市场会计信息披露监管基本上处于无效监管的状态。所以股权分置改革之前，不管政府管理层监管还是不监管，上市公司披露虚假会计信息都是明智选择。
股权分置改革之后，上市公司原非流通股与流通股实现同股同权、同股同利，上市公司股价高低与控股股东利益戚戚相关，即上市公司虚假会计信息披露被查出时所带来股票价格大幅下降直接危害控股股东及其公司经理人利益，上市公司声誉损失D会很大；如果政府管理层加大对上市公司虚假会计信息披露查处的力度，上市公司被查出时作假罚款N很高，这样就使M/(M+N+D)变得很小，大大缩短了第一、第二两个区间长度，加大了第三个区间长度，那么不管政府管理层对上市公司会计信息查出概率r有多大，查出概率r始终介于第三区间，使我国证券市场会计信息披露监管处于有效监管的状态，迫使部分上市公司放弃造假，选择披露真实会计信息。西方成熟资本市场会计信息监管基本上处于第三个区间，主要是由于上市公司股票全流通及其虚假会计信息查处力度很大，上市公司及其经理人犯罪成本很高，例如美国安然、世通公司提供虚假会计信息被查处就是佐证（陆建桥，2002）。所以从这个意义上讲，股权分置改革让我国证券市场会计信息披露外部监管步入了一个崭新阶段。
许多研究表明，中国上市公司治理结构存在着严重的先天缺陷，国有股、法人股一股独大现象非常普遍，导致大股东控制问题异常严重，董事会、监事会的治理作用流于形式无从发挥，大股东不轨行为得不到有效规制（谢德仁，2006等）。这主要是由于《公司法》规定股东大会的主要控制权在于选聘和激励董事和监事，而董事会享有剩余控制权主要选聘和激励公司经理，而监事会却不享有企业任何控制权，由于股权过度集中，股东大会实际上完全由第一大股东控制。虽然董事会下设审计委员会，专门负责监督公司财务报表质量、负责聘请或更换外部审计机构，而且审计委员会成员中外部独立董事应该占绝大多数，但是独立董事不独立，因为其聘用与否、薪酬高低直接由公司股东大会决定；同样监事会虽然有1/3成员由职工代表大会选举产生，而作为职工的监事成员是不可能违背公司利益而自揭家丑，况且其激励受制于股东大会。有鉴于此，笔者认为中国上市公司现行治理结构应该有所创新、有所完善，例如上市公司独立董事、监事的聘用由政府管理层统一负责，其激励费用则由上市公司统一上缴给政府管理层，由政府管理层统一调配使用。这样独立董事才会真正独立，监事会才能真正享有监管权力，让上市公司会计事务控制权安排真正符合分权制衡原则，使上市公司会计信息得到有效的内部监督。
外部审计制度是市场经济环境下上市公司会计信息披露的重要监督环节之一，目前已经成为各国证券市场的强制性制度安排。外部审计制度作用的充分发挥，主要依赖于注册会计师的独立性和专业能力，注册会计师维持高度独立性是外部审计制度对上市公司虚假会计信息进行有效监管的前提条件。随着审计市场竞争的不断加剧，传统的审计服务进入微利时代，注册会计师独立性受到空前威胁（吴联生，2005）。有鉴于此，笔者认为在当前控股股东一股独大，上市公司会计信息造假较易引发的情况下，应该大力整合发展审计市场，加大违规中介机构的处罚力度，提高注册会计师的道德素质和业务素质，强化审计者的独立性和审计能力。同时审计制度也可以有所创新，例如上市公司财务报表审计的会计师事务所聘用可由政府管理层负责，统一安排给整合后信誉好、能力强的会计师事务所执行，其审计费用由上市公司统一上缴给政府管理层，由政府管理层统一调配使用。这样注册会计师审计才会从根本上真正独立，上市公司会计信息才能够得到有效的审计监督。
研究表明，以会计指标为基础的监管政策限制了部分上市公司融资需求的实现，从而诱发了这部分上市公司通过盈余操纵来规避证券监管的动机（Chen & Yuan，2004），并且融资规模和资金压力越大的上市公司盈余操纵程度越大（雷光勇、刘慧龙，2006；陆建桥，1999）。所以完善上市公司融资和再融资法规，扩大上市公司融资渠道，减少对证券市场筹集资金的过度依赖，完善上市公司监管机制，减少上市公司融资过程中对会计指标的过度依赖。同样道理，对于实施股权激励措施的那部分上市公司，由于经理人员能否行权获利直接与上市公司业绩或股价挂钩，这种做法非常容易诱发公司管理层粉饰甚至虚构财务报表相关利润，发布虚假会计信息，产生“道德风险”和“逆向选择”行为。还有国资委对国有上市公司管理人员考核仅仅以上市公司股价或业绩为依据的做法，也同样会诱发公司管理层虚构财务利润，发布虚假会计信息，产生“道德风险”和“逆向选择”行为。所以在对上市公司监管和激励过程中，应该避免对上市公司单一会计指标的过度依赖，实施多方位、多维度、多时段的监管和激励措施。只有这样，才能在源头上根绝上市公司虚假会计信息的产生。
在我国现行的法律法规中，关于会计信息披露的法律责任是以行政责任为主，辅之以刑事责任和民事责任，其中关于民事责任的规定最为薄弱，即重在行政惩罚，而不是对投资者的民事赔偿。在对会计信息披露违法违规案件的查处实践中，主要是以行政处罚为主，所谓处罚力度加大，也只是体现在追究主要责任人员的刑事责任上，而在财产责任方面，处罚后果往往只是对当事人的违法所得全部由国家罚没，而没有对受损害的投资者进行民事赔偿。对上市公司及其管理者来讲，这种以行政责任为主的责任体系显然很难起到有效惩戒和威慑作用。
基于以上分析，笔者认为首先应该完善证券法中的民事损害赔偿制度，借鉴美国的先进经验确立两个诉讼机制：股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度。根据我国实际情况来看，证监会代表投资者诉讼尚不合现实，比较切实可行的办法是成立“投资者权益保护协会”，其主要职责就是为权益受到损害的投资者提供法律武器，代表投资者提起诉讼。同时修改证券法中有关权益受到损害的投资者举证责任，采用举证倒置，让上市公司来证明虚假会计信息没有误导投资者。其次设立证券法院专门负责审理证券类民事诉讼案件和刑事诉讼案件，并在有关法律法规中明确监管部门对会计信息披露违法犯罪的上市公司当事人可以直接向法院提起民事诉讼。最后建立“小额罚款”制度，对不能构成立案条件的上市公司会计信息披露违规行为，建议对公司相关会计信息披露事务负责人做出小额罚款处罚，罚款次数累计达到一定标准的，可以认定相关责任人员不再适合担任上市公司高管人员，并且永久禁入上市公司经理人市场。以上种种法律制度的实施均会大大提高上市公司会计信息披露的违规成本和犯罪成本。只有这样，才能使我国证券市场虚假会计信息的监管处于有效监管状态。