粤美的公司管理层收购(MBO)未依法及时如实披露相关信息:
(1)对收购方的股权构成及上市公司的间接控股情况没有详细披露。
(2)对MBO购股资金的来源没有详细披露。“粤美的”MBO在购股资金的安排上是借鉴国外的做法,自有资金占10%,而且分期支付。其他90%资金通过目标公司股票质押获得银行贷款。在粤美的公司管理层收购(MBO)中,如果部分资金来源于国有股质押(用于质押的国有股数量不能超过持股总额的50%),那么其余收购资金必须来源于自有资金、证券或法律法规规定的其他方式。在融通自有资金的过程中必须遵守“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”的规定,否则存在严重违规。《收购办法》第7条中也有“禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助”的规定。因此,“粤美的”收购资金来源的合规性存在着问题。
(3)对MBO的还款方式没有披露。这将影响上市公司的经营状况和分配政策。还款方式包括还款的具体时间和结算方式等。还款方式将直接影响公司未来现金流的状况。例如,如果在2005年7月15日抵押期到期日“粤美的”用货币资金偿还股权抵押所得借款3.2亿的话,这将导致粤美的在该期间会有一笔很大的现金流出,从而影响粤美的的日常经营与分配决策。若不是一次性偿还,那么又是如何偿还?分期偿还?如何分期?偿还资金的来源怎样?投资者需要这些重要信息来指导他们的决策。
(4)对如何确定MBO的交易价格没有详细披露。“粤美的”管理层收购分两步进行,2000年4月10日以每股2.95元收购“粤美的”3518万股。2000年12月20日以每股3元收购“粤美的”7243.033万股。两次收购价格都低于“粤美的”2000年经审计净资产每股4.07元的价格。(刘运国,2004)