第一节
关联交易与上市公司信息披露监管案例研究

佛山照明公司对于关联交易事项未依法披露相关信息（武星岑，2004）。

佛山照明于1993年11月23日在深圳证券交易所挂牌交易上市。2004年，公司的第一大股东佛山市国资委将所持股份全部转让，公司从国有企业变成了民营上市公司，截止到2012年底，公司的总股本为9785.64万股。公司主要的经营范围是开发、生产和经营电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料等。公司上市20年来，坚持支持高现金股利政策，持续给广大投资者以高额的回报，深受证监会和资本市场的好评，被投资者称为“现金奶牛”。

这样一家深受投资者青睐的上市公司在2013年3月6日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的行政处罚决定书（〔2013〕 1号），该处罚决定对佛山照明及相关当事人做出行政处罚。此消息传出之后，公司股价由6月29日开盘时的8.51元/股滑落至7月9日收盘时的7.26元/股，10个交易日跌幅达14.69%。自从中国证券监督管理委员会广东监管局于2010年8月13日开始对佛山照明的相关人员开始立案调查以后，投资者对佛山照明的信心逐渐下降，股价累计降幅近50%。

公司“关联门”事件使得公司的市场价值严重受损，无论其原因和情况如何，都对佛山照明在行业内的声誉甚至是公司的企业形象产生了非常严重的负面影响。

在2009～2011年期间，佛山照明未披露的关联方共16家，其中向其提供借款和担保的关联方有1家，共同出资或增资的关联方有2家，发生关联交易的关联方有10家，具体违规事项如下。

（1）未依法披露重大担保事项以及向关联方提供借款事项。2010年11月2日，佛山照明为其控股子公司青海佛照锂电正极材料有限公司提供了4000万元银行贷款担保，此项决议未经佛山照明董事会和股东大会审议，公司未及时进行临时信息披露，也未在2010年年度报告中披露。2011年1月4日，佛山照明控股子公司锂电正极董事会通过决议，同意向关联公司佛照锂公司提供2500万元借款，该关联借款事项，公司未及时召开董事会审议，也未及时予以公告。

（2）未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易。2010～2011年，佛山照明与费德伦、高明瑞贝克、佛山涨邦、南海光明等10家关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达到2亿多元。佛山照明未在2011年年度报告和中期报告中披露上述关联方和关联交易。

（3）未依法披露与关联方共同投资及增资事项。2010年7月13日，佛山照明召开董事会，全票表决通过与香港天际等共同对青海佛照锂能源开发有限公司（下文简称佛照锂）增资的议案。7月15日，佛山照明发布公告，披露佛山照明出资876.93万元与香港天际等共同增资佛照锂。公告未将该次增资事项披露为关联交易。2010年8月17日，佛山照明召开董事会，全票审议通过与青海威力等4家公司共同出资5000万元设立锂电正极的议案，其中佛山照明出资2550万元，占51%股权。会议未将该议案作为关联交易审议，关联董事未回避表决。8月18日，佛山照明发布关于发起设立锂电正极的公告，公告称该次投资事项不属于关联交易。

佛山照明关联交易事件是我国资本市场上的一起恶性事件，其隐瞒交易的金额之高、时间之久、规模之大均引起了学术界和投资者的密切关注。

1999年报显示，426家公司共发生关联交易659亿元，其中与母公司的交易为341亿元，占52%。1999年报还显示，非常损益占上市公司净利的16%；有573家公司扣除非常损益后净利减少占59%。 mrMUYv2ePvGIm51v+Hh+qUvmqUN/KguozgWQetTl3VIlmuX9g6vOGFlq9mbf9N5B