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从20世纪60年代开始到70年代早期，经济学家开始探索在个体与个体之间或集体与集体之间的风险分担问题，并将之描述为互相合作的利益集团之间因为对风险的态度不同而产生的问题（Arrow，1971）。代理理论将风险分配问题推而广之，包括合作的利益集团因为目标不同、对劳动的态度有异而产生的各种问题（Jenson和Meckling，1976）。代理理论的特例直指普遍存在的代理关系，即一个集团（委托人）将工作委托给另一个集团（代理人），由后者完成该项工作，并试图用合约来描述这种委托-代理关系。
现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托-代理关系。在通常情况下，在委托-代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由其他的不可控因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息方面的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此需要通过适当的激励和约束机制来引导和限制经理人的行为。根据代理理论，股权激励的产生主要是因为公司高管和股东的目标函数不同而导致的委托-代理问题。股东是企业财富的所有者，而高管人员只是资产的管理者。高管人员的所得仅仅是薪酬，股东财富最大化并不意味着高管人员的利益最大化，所以高管人员追求企业财富增长的动力不足。Jenson 和 Meckling（1976）的经典论文《厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构》开拓了代理成本理论。Jenson 和 Meckling认为：当管理者不是企业的完全所有者时，不可能具有充分的积极性，企业的价值小于他是完全所有者时的价值，这二者之差就是所谓的“代理成本”。一般而言，代理关系引起的代理成本包括订约成本、监督和控制代理人的成本、确保代理人做出最优决策或保证委托人由于遭受次优决策的后果而得到补偿的保证成本、不能完全控制代理人的行为而引起的剩余损失等。让管理者成为完全的剩余权益拥有者，可以消除代理成本，但这会受到管理者自身财富大小的约束。
而由Wilson（1969）、Ross（1973）、Mirrlees（1974）、Holmstrom（1979）等人开创的“委托-代理理论”，主要是应用模型分析来解决委托-代理关系中存在的信息不对称问题。“委托-代理理论”又称信息经济学、契约理论或机制设计理论，是最近一百年来一直发展最为迅速的经济理论领域。其核心为非对称信息经济学，非对称信息经济学是围绕着如何解决“道德风险”和“逆向选择”这两类问题而展开的。针对这两类问题发展的隐藏行动的道德风险模型、隐藏信息的道德风险模型、逆向选择模型、信息传递模型和信息甄别模型等，构成了信息经济学的主要内容，而所有这些模型又都是置于委托-代理理论框架中来分析的。