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人力资本理论是以舒尔茨和贝克尔为代表的经济学家提出来的一种理论。此理论把社会发展中的财富创造由原来单纯的物质资本和货币资本扩充到了人力因素上，认为人力因素也是财富增值的重要一环。
人力资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，这一部分属于人力资本。如图1-2所示。
图1-2 人力资源与人才资源的关系
人力资本包含了知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等，它用一种总称代表人的能力和素质。
由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。
资本完整的概念应包括物资和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。
人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。
股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现。
股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。
委托代理理论是指委托人与代理人之间因为信息不对称，导致代理人不能以委托人的利益最大化为目标。这种信息不对称如果是事前的，我们称之为逆向选择模型；如果是事后的，我们可称之为道德风险模型。
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
股权激励使公司建立了有效的激励机制，即剩余索取权与控制权配置机制，使经营者的长期利益与企业的效益和股东的利益紧密联系并趋向一致。委托代理理论是股权激励产生的动因，也是股权激励起源的基本理论。如图1-3所示。
图1-3 股权激励解决了股东和经理人之间的道德风险
管理学关于激励方面的研究非常广泛，从人的需求出发，最著名的莫过于马斯洛的六层次需求理论、赫兹伯格的双因素理论、麦克利兰的成就需要理论等。马斯洛的六层次需求理论提出人的六层次需求，如图1-4所示。
图1-4 马斯洛的六层次需求理论
赫兹伯格的双因素理论认为，引起人们工作动机的因素主要有两个：一是激励因素，二是保健因素。只有激励因素才能够给人们带来满意感，而保健因素只能消除人们的不满，不会带来满意感。如图1-5所示。
图1-5 赫兹伯格的双因素理论
从人的行为的研究角度探究什么会导致行为的变化以及如何转变人的行为，有弗鲁姆的期望理论、亚当斯的公平理论、斯金纳的操作条件反射理论及海德的归因理论。
无数管理学大师，从不同的角度为我们揭示人的行为的原因、影响因素，不断寻找较好的激励方法，从而实现提高积极性、主动性的目的。股权激励既有需求层面的激励，也有行为过程的激励，同时兼顾了长远。
管理激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示。如图1-6所示。
图1-6 管理激励模式
股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现，拥有股权对员工而言，不仅意味着经济收入，更重要的是其在社会生活中成就和荣誉的体现。
期望理论又称作“效价-手段-期望理论”，是管理心理学与行为科学的一种理论。这个理论可以公式表示为：激动力量=期望值×效价。是由北美著名心理学家和行为科学家维克托·弗鲁姆（Victor H. Vroom）于1964年在《工作与激励》中提出来的激励理论。如图1-7所示。
图1-7 期望理论图示
按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工的任务只有努力工作，做出好业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。
不完全契约理论是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，该理论以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的，是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励和信息获得的影响的重要工具。
不完全契约理论认为：由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约必然经常存在；当契约不完全时，所有权就具有重要意义，同时将剩余控制权配置给投资决策相对重要的一方是有效率的。
股权激励的设计即在明晰所有特殊权利成本过高的前提下，经营者有着重要的投资决策重要性，因此通过赋予经营者所有权或者剩余控制权来实现有效配置。
股权激励方案的实施是一系列的契约缔结过程，那么因为不完全性，很可能导致计划难以达成或者未来的纠纷现象，而这也是现实中经常出现的，这就要求在设计股权激励过程中尽量全面并审核细节。