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股权激励方案，是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。
起草方案是股权激励的重头戏。方案是股权激励的纲领文件，是股权激励的行动指导，就像一场音乐会的乐谱一样，是每一颗音符的出处和依据。
股权激励方案的内容应包含：股份分配、股份与资金来源、激励目的、激励模式、激励对象与考核、股份管理等。
股权激励与公司的整体战略和目前的激励体制应该是相配合的，共同组成一个企业管理的完整系统，激励体制是包括了固定工资、短期激励（奖金）、长期激励、福利养老、晋升系统、荣誉等各个方面。但股权激励本身又不仅是激励体制的一个子系统，而且也和公司的治理结构和资本运作这个系统相互交差，如果单从全面薪酬包括的角度来设计股权激励方案将会比较偏颇。所以要综合考虑股权激励和企业管理的内部各个模块的系统关系，考虑股权激励与薪酬、公司治理、战略等的衔接。同时，普若非也认为股权激励机制本身也是一个独特的小系统，其本身的运作理念和机制也非常成熟完善，在设计股权激励方案的时候，其内部各种构成因素之间也是互相联系、互为因果，牵一发而动全身，构成一个完整的系统。
股权激励本身是平衡之道在激励领域的应用，激励与负激励永远是一对矛盾。所以股权作为激励的核心手段，在其运作上一定要充分把握，平衡好长期和短期，竞争同盟与公司员工、战略投资者、前台部门和支持部门、老员工和新员工等各个平衡点，才能最终制定出符合企业实际的股权激励方案。
股权激励是一个统称，具体还包括业绩股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、延期支付计划等多种激励工具。这些激励工具的目的、激励作用和风险程度都是有所差异的。在许多优秀的国内外案例中，激励方案往往采用了两种或两种以上的激励工具的组合。这种做法的优点在于它集合了多种工具的特点，同时把股价的长期表现和不同财务业绩指标的中期表现与激励对象的个人收益相互衔接在一起，并可在一定程度上有效地调整获取报酬的风险。
股权激励不但使员工与企业之间的雇佣关系转变为平等的合作关系，而且还会将员工的前途与公司的兴衰荣辱紧紧捆绑在一起，形成利益价值紧密相关的同盟，既调动了员工的工作热情和责任心，又为企业培养并留住更多优秀的人才。但是，要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。目的不同，采取的行动方式也不同。只有确定了股权激励的目的，下一步才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。
无论长短，上市企业仍是上市企业，都需要按照企业自身的情况和成长的需要确定激励的目的。
人是被激励的主体，合理的激励对象的确定关乎方案设计的成败。凡是企业高管、焦点研发人员都可以成为激励对象的候选人。而且要按照法律条例选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集体企业（母公司）高层，则按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其只能介入一家部属子公司的股权激励。
无论长短，上市企业仍是上市企业，都需要按照激励的目标、地址、行业的情况，以及企业客观现实选择一条适合自身的激励模式（工具）。
企业的存在形式影响选择股权激励模式的范围，这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、上市国有企业四大类，其中最为灵活的是民营非上市企业，目前法规对该类企业股权激励没有明确规定，硬性约束很少，企业可以根据自己的需要自由选择股权激励模式。而上市企业的股权激励要受《上市公司股权激励管理办法》等规定的约束，选择范围受到相应限制。国有控股上市企业的股权激励要受到《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等政策的约束。
无论是非上市企业还是上市企业都需要确定激励额度。新《公司法》规定：经股东大会抉择，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份总额的5%；此外，《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过，全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。一般分几次性将用于激励的股票授予完。
许多人认为公司只有发展到很大规模时才需要股权激励，其实这是一种严重的错误认识。实际上，只要公司的发展水平受人才能力和心态的影响，只要人性中的趋利避害的本性不变，只要优秀人才有创业的梦想或更好的职业选择，只要公司的核心成员还有不是自己的父母或者子女的，只要公司工作监管存在盲区或难于量化的，公司要想凝聚人心发展得更好就有必要做股权激励。
激励股份来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权及公司现金流压力等；行权资金来源的设计也直接影响激励对象行权的难易程度。资金来源是指激励对象在行权时用以购买股权的钱从哪里来。如果激励对象本来薪酬不高或者是上市公司激励额度大的情况下，若不能有效解决资金来源问题会导致激励对象无钱行权的严重后果。
如果公司业绩或激励对象达不到行权条件或未及时行权怎么办？通常未能满足行权条件当期的股权激励标的（股份）不得行权，该部分股份由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。实践中，公司会以激励对象支付的成本价以及相应的利息予以回购，不会让激励对象因此而导致经济损失。
例如，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。如果激励对象以个人名义花钱购买的股权，公司应该以原价回购。若激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股权激励不作变更，继续有效。如果激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员（如降级、成为上市公司的独立董事、监事），其尚未行权的激励股权终止行使，并由公司注销。
激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。
考核条件必须是明确和落地的，形成量化的指标，员工对将来是不是可以获得激励股份，有稳定清晰的界定，不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的，避免员工不需努力就能轻易获得，也不能遥不可及，让员工觉得压根没戏。
考核条件反映了公司股权激励的目的和价值观，决定了激励对象的努力方向。考核条件需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定，之后由人力资源部门负责执行。考核条件一般可作为股权激励方案的附件。
在进行股权激励计划考核时，对公司业绩的考核是最为直接的一项。其常用指标及范例可以通过下述来仔细分析。
公司业绩考核的常用指标如下。
（一）净利润增长率
净利润是指利润总额减去所得税后的余额，是当年实现的可供股东分配的净收益，也称为税后利润。净利润的多寡取决于两个因素：一是利润总额，二是所得税。企业所得税等于当期应纳税所得额乘以企业所得税税率。我国现行的企业所得税税率为25%，符合国家政策规定条件的企业可享受企业所得税优惠，如高科技企业所得税率为15%。
净利润的计算公式为：
净利润=利润总额（1-所得税率）
净利润增长率=（当期净利润÷基期净利润） ×100% - 100%
或者净利润增长率=（本年净利润增长额÷上年净利润） ×100%
因为净利润是企业经营成果的最明显的指标，所以上市公司的股权激励方案一般都会单独选择净利润增长率或者把净利润增长率与其他财务指标一起作为激励对象业绩考核的指标。
（二）净资产收益率
净资产收益率又称股东权益收益率或者净值报酬率，是衡量上市公司盈利能力的重要指标；是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率。
净资产收益率指标有两种计算方法：一种是全面摊薄净资产收益率，另一种是加权平均净资产收益率。
公司全面摊薄净资产收益率的计算公式为：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产
公司加权平均净资产收益率的计算公式为：加权平均净资产收益率=净利润÷平均净资产×100%
其中，平均净资产=（年初净资产+年末净资产） ÷2
净资产收益率指标反映了股东权益的收益水平，是用以衡量公司运用净资产的效率。净资产收益率指标值越高，说明投资带来的收益越高；反之，说明投资带来的效益较低。
由于股权激励的目标就是要提高股东权益的收益水平，因此，净资产收益率是股权激励计划的合适的业绩考核指标，在已经实行股权激励的上市公司中，净资产收益率被采用作为股权激励业绩考核指标的次数仅次于净利润增长率。
（三）经济增加值（EVA）
经济增加值（Economic Value Added，简称EVA）是由美国学者Stewart提出，并由美国著名的思腾思特咨询公司（Stern Stewart & Co.）实施的一套以经济增加值概念为基础的财务管理与决策以及经理人激励报酬与绩效考核管理制度。
经济增加值是公司取得的超过全部资本成本的投资回报，即公司经营收益扣除所占用的全部资本的成本之后的数额，是对公司股东而言真正的利润。全部资本成本包括债务资本的成本和股本资本的成本。经济增加值是表示净营运利润与投资者股东用同样资本投资其他风险相近的有价证券的最低回报相比，超出或低于后者的数额。
经济增加值计算公式为：EVA=NOPAT-WACC×TC。其中，NOPAT为经过调整后的税后营业净利润：WACC为企业资本结构中资本各个组成部分的以其市场价值为权重的加权平均资本成本；TC为企业资本投入，包括股东投入的股本总额、所有的计息负债及其他长期负债的总和。
全部资本成本是经济增加值概念最突出最重要的一个方面。在传统的会计条件下，收入、利润、投资收益率和净资产收益率等指标均忽视了权益资本的成本，不能体现出公司的全部资本成本，进而不能反映企业的真实盈利状况，不能得出公司股东实际财富的增减，是有严重缺陷的。对有些公司而言，即使会计报表显示为盈利，但是实际上是在损害股东利益，因为所得利润是小于全部资本成本的。例如，一些业绩不好的公司十分积极地盲目投资，其目的是为了使账面上的会计利润显示为盈利，但实际上这些投资得到的回报低于公司的全部资本成本，实际是损害了股东的利益。
从股东的角度看，会计上的净利润并非都是新创造的价值，净利润扣除财务资本所有者必要资本回报后的剩余额即经济增加值才是真正的新增财富。这部分剩余额才是扣除了经营者人力资本必要回报（固定工资）和股东财务资本所有者必要回报（资本必要报酬）后可供管理者和股东共同分配的收益来源。公司给予管理者的报酬如果超过了企业的经济增加值，就会损害股东的利益。
EVA真实地反映了企业为股东创造的新增价值，因此是衡量业绩、确定经理人报酬的正确标准。以EVA作为经营者的业绩评价指标并与薪酬挂钩，将EVA的一部分回报给经营者，可以使经营者与企业所有者的利益统一起来。在EVA奖励制度之下，管理人员为自身谋取更多利益的唯一途径就是为股东创造更大的财富。这种奖励没有上限，管理人员创造EVA越多，就可得到越多的奖励。同理，在EVA奖励制度下，管理人员得到的奖励越多，股东所得的财富也越多。
关于股权激励方案的设计细节具体参第四章的内容。