2.2　非上市公司股权激励种类及利弊

相对于上市公司，非上市公司实施股权激励计划最大的问题是股权来源的不确定性和难度比较大，我国现行的法律法规不允许企业留置或回购股权，只能由现有股东提供，所以实施股权激励计划必定直接与现有股东利益相冲突。其次，非上市公司在设置股权激励考核和定价标准时，相关参照指标没有上市公司的全面、透明，可能导致较严重的分歧而使得股权激励计划失去效用。最后，我国还没有明确的法律条文规范非上市公司股权激励的相关事项，如有不慎将会触犯到相关的法律法规，产生很大的经营风险。目前，非上市公司多参照上市公司实施现状，采用如下几种股权激励方式。

2.2.1　股权期权激励模式

股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利；而期权是指公司授予某些人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买公司一定数量的股权或股份的权利。

实践中，以“股权”和“期权”作为激励的情况都有，具体由公司决定，主要考虑的因素包括公司的股权结构、现金流状况、激励对象的诉求等。

2.2.1.1　非上市公司实施股权期权激励计划的关键点

非上市公司实施股权期权激励计划需注意图2-13所示的关键点。

2.2.1.2　非上市公司实施股权期权激励的利弊

一方面，股权期权激励降低委托代理成本，提供关键人员（团队）稳定性；另一方面，分散股权引起管理或经济纠纷，也可能发生相关人员短期经营行为影响公司长远发展。

2.2.1.3　股权期权模式的适用企业

股权期权模式比较适合初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。

2.2.2　限制性股权激励模式

限制性股票是上市公司的主要激励模式之一，对非上市公司也有很大的参考价值。而且由于非上市公司对规范性的要求没有上市公司那么高，在具体操作上甚至可以更灵活，比如以下方面。

（1）未完成解除限售条件，可以约定按公允价格补足购股资金。

（2）授予时的价格可以双方约定，想定多少定多少；在购股资金支付模式上也可以做其他安排。

（3）未完成解除限售，已发放的分红可以不作处理；也可以约定解除限售前不享有分红权。

（4）解除限售条件可以根据市场实际状况进行调整等。

2.2.2.1　非上市公司实施限制性股权激励计划的关键点

非上市公司实施限制性股权激励计划的关键点如图2-14所示。

2.2.2.2　非上市公司实施限制性股权激励的利弊

一方面，限制性股权激励有利于促进激励对象集中精力以实现长期战略目标，激励成本较低，对被激励者—激励对象而言，风险也较低；另一方面，实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷。

2.2.2.3　适用范围

限制性股权这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司，采用限制性股权这种模式更能体现风险和收益对称、激励和约束的平衡。

2.2.3　业绩股权激励模式

2.2.3.1　非上市公司实施业绩股权计划的关键点

实施业绩股权计划的关键点是“公司事先规定的业绩指标”。在业绩股权激励模式中，通常很多公司以净资产收益率（ROE）作为考核标准。

在这种模式中，公司和激励对象通常以书面形式事先约定业绩股权奖励的基线。ROE达到某一标准时，公司按约定实施业绩股权激励，激励对象得股权；ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股权激励数量。

2.2.3.2　非上市公司实施业绩股权激励的利弊

一方面，从本质上讲，业绩股权是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果；对于激励对象而言，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的；对于股东而言，业绩股权激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，激励目的明确，能形成股东与激励对象双赢的格局。另一方面，激励时限较短，激励成本较高，对公司现金流形成一定的压力。

2.2.3.3　适用范围

业绩股权激励模式只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的非上市公司及其集团公司、子公司。

2.2.4　股权增值权激励模式

2.2.4.1　非上市公司实施股权增值权激励计划的关键点

非上市公司实施股权增值权激励计划的关键点如图2-15所示。

2.2.4.2　非上市公司实施股权增值权激励的利弊

一方面，相对于股权期权模式，股权增值权模式更为简单，易于操作，也不会对公司所有权产生稀释，对授予对象成本压力较小。另一方面，由于等不到对等的股权，激励效果比较差，而分配股权增值权的资金会给公司带来现金流压力。

2.2.4.3　适用范围

这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的非上市公司。 C3Xs7PoxQ1I9IBXAyEt5OmtxNHxmsDOAam3/PgU66eEo3R4lbNHzd4wg58e1bQlQ