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在股权激励设计、实施的过程中应该遵循的五大基本原则，是我们在长期实践过程中总结经验得出的，如若没有特别的原因，一般情况下不可以突破。在具体操作过程中，应当依据企业实施股权激励目的，结合这些原则来具体设计。如图1-10所示。
图1-10 股权激励的五大原则
2016年8月，证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》。根据这个管理办法，对于上市公司股权激励的模式、授予权益的价格、授予的程序以及其他方面都作了明确具体的规定。依法合规原则不可突破，否则你的方案将通不过证监会的备案或审批，另外还得接受证监会的处罚。对于国有控股上市公司而言，除了需要遵守《管理办法》外，还需要遵守国资委有关文件的规定。
现今有很多企业在全国中小企业股份转让系统挂牌出让股份，也就是俗称的新三板挂牌。挂牌企业虽然不是严格意义的上市公司，但是它实施股权激励也会受到股转公司交易规则和相关文件的约束。比如，若采用定向发行股票作为股票来源的话，每次定向发行的人数不能超过35人（除了公司原股东）。也就是说采用定增方式的激励对象的人数不可以超过35人。另一个是持股平台（包括有限公司和有限合伙企业），持股平台是不可以参加新三板挂牌企业定向发行的。
对于非上市公司，包括股份有限公司和有限责任公司，股权激励没有什么特别的限制性规定。但是，方案本身的合法性需要注意，应该符合《中华人民共和国公司法》还有《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国劳动法》的有关规定。
任何企业实施股权激励计划时，都应该严格遵守国家关于股权激励、股份支付的财税方面的法律、法规。
依法合规是股权激励方案、股权激励实施所应遵守的最基本原则。任何激励方案如果违反了法律的规定、违背了规范的要求，很可能在法律上是无效的，不但不能达到股权激励的目的，也会给公司和激励对象带来不小的损失，也为双方之间的纠纷留下隐患。
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。员工持股方式主要有员工直接持股、通过合伙企业间接持股、通过公司间接持股三种，如下图所示：
员工持股方式
首先来看看公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。
员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税非常高，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，前者比后者税收更少（以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税），且安排更灵活。
第二种持股平台的模式就是有限合伙型的持股平台．有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。
普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方，他不参与企业管理，所以员工可以不直接持有公司股权，而把员工放到有限合伙企业里面，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP，控制整个有限合伙。
通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
设立员工持股平台最核心的原因有以下两个。
（1）利于公司以后的发展。一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励，如果使用直接持股的方式，以后召开股东大会或者工商变更登记都很麻烦。这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。
（2）员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。
假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。
自愿参与原则，即企业不能强迫员工参加股权激励。当然，想强迫未必能强迫得了，现在员工的权利意识很强。这里主要指的是：不能变相强迫，比如，对不参加股权激励的人升职、涨工资的时候区别对待，或者在工作中给人穿小鞋。如果变相强迫员工参加，要么是方案没有设计好，对员工没有吸引力，达不到激励效果，要么就是，员工对企业有其他想法。
股权激励其实还有一个作用，就是甄别人才。一个很好的股权激励方案，大家都积极踊跃参加，但是总会有个别激励对象不想参加，那么就应该好好考虑他不想参加的具体原因了。因为绝大部分股权激励方案是需要员工出资购买股份的，虽然价格非常优惠，但也是要员工出资的，并且激励股份是有一定的锁定期。实际操作中，就算是一个非常好的股权激励方案，也有一些员工是不愿参加的，有的是因为个人原因无法筹集资金进行出资，也有一些其他的个人或企业的因素，比如说有些准备跟配偶去外地工作，或者觉得在城市生活压力大，希望回老家发展等。有些对企业的发展本身就没看好，觉得企业的未来并不会像老板描绘得那么美好。也有些人是想过一阵子自己创业的。
对于这些不参加激励计划的人，企业家们也不能对他们另眼相看。但是，企业家要知道，哪些人可以成为你的合伙人，事业发展的伙伴，哪些就是作为经理人，就是为你工作，你给他开工资，如果他有他的职业操守，能够完成公司安排的工作也是可以的。企业总是会存在几种人，一种是希望与企业家共同创业、一起成长的具有合伙人心态的员工，也有为了生活，为了自己的职业声誉，兢兢业业工作的人，也有工作消极、负能量极高的对公司漠不关心的人。企业家需要做的就是，把这些具有合伙人心态的员工挑选出来，用股权来激励他们；对于那些职业经理人心态的员工，用合理的报酬和管理方法，发挥其作用；而对于工作消极，又给周围员工带来负能量的人，一定要坚决清除出公司的队伍。
股权激励的目的之一是利益共享，但是在设计股权激励方案的时候，也要尽量能够做到风险共担。比如说出资，出资是考验激励对象是否愿意与公司共进退的一种最有效的手段。不出钱的激励，谁都不会拒绝，但是是否真的能让员工珍惜这些股份，认识到这些股份的价值，还是要靠出钱。出了钱，就会有一定的风险。但是在实践操作过程中，尽量降低激励对象的风险，提高员工参加激励计划的积极性，也是非常重要的。
企业在设计股权激励方案时，大多数的时候都在思考是否能够激励到员工，能否充分调动员工的积极性，从而实现股权激励的目的。但是在考虑到股权激励方案的激励效果的同时，也应当注重约束机制的约定。
只有约束机制明确，才能够让员工在获得未来的收益的同时也应该考虑到自己的义务和责任，甚至可能产生的利益上的损失。
最常见的约束机制包括对公司整体业绩条件的要求、对激励对象的个人的绩效考核的机制要求，还有对激励对象在公司服务期的要求、对激励对象勤勉尽责的要求，对激励对象不得从事损害或变相损害公司利益的约束等。如果激励对象违反了这些约束机制的要求，那么授予他的股份可能会被剥夺回来，也有可能让激励对象退还其股份的收益，赔偿公司的经济损失等。
激励机制和约束机制共同作用，既让员工有获得股份的收益和未来的长远价值，也要让员工对自己在公司的行为产生约束，只有这样才能起到最好的激励效果。没有约束的激励机制就是一纸空文，很有可能产生员工躺在股份上吃闲饭现象，也有可能员工拿着公司的股份，却去做对公司不利的事情。这是千万要不得的。
不能说每个企业都有进入资本市场的可能和未来上市的梦想。但是，绝大多数企业在可能的情况下，还是希望自己的公司在可能的情况下拥抱资本市场的。那么，设计的股权激励方案一定不能够成为公司获取外部融资和进入资本市场的障碍。
如果企业有不合理的股权架构，投资人是不会进入的。股权激励必然会涉及公司股权架构的一些调整。同样，在实施股权激励方案时，可能会对激励对象有一些特别的承诺或者特殊的利益安排。但是这些承诺或利益安排却没有规定什么时候结束，也没有规定什么情况下公司可以修改或者收回。那么在外部投资人进入的时候，看到有这些规定，要么觉得这些承诺或利益安排不合理，要么觉得自己进入以后并不能获得预期的收益，也会谨慎选择是否投资。此外，在公司上市之前，如果还存在未解锁或者未行权的激励股份的，根据上市规则，这类企业是不可以上市的。如果在方案中未规定特殊情况下的激励计划的终止或者变更，那么必然会引起纠纷，也会对公司上市的进程产生重要的影响。
总而言之，只有遵循相应的原则设计出来的股权激励，方案才是科学的，才会是有效果的。