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历史的进步首先是从观念的变化开始的。并购这个舶来品能够渐次进入中国视野，在几十年时间里被社会广泛接受，也是一个不断与传统观念博弈的过程。现在回首过去，似乎并购观念顺理成章地“登堂入室”了，不过，检视一些曾经流行的传统观念，也许发现它们至今仍然顽固地根植于社会大众的心态里。我在20年前曾结集出版了两本并购文集：《并购时代的旁观侧语》（华夏出版社，2002）和《并购时代的阳谋轨迹》（中信出版社，2004），主要根据当时的重要事件和人物讨论并购观念。同时，我在主编《中国并购报告》时，每年都写一篇文章，根据并购人物与并购事件总结并购观念的发展。20年来，伴随并购市场的发展，更多的问题和挑战也不断刷新我们的认知，新旧观念的冲突也是并购市场博弈的正常现象，直接影响了我们的行为和对企业价值本身的认定。观念的讨论能厘清立场，当然不会也没有必要达成共识，留下这些观念痕迹，将有助于大家理解这个市场。
当年一有并购事件发生，人们首先关注并购主体与标的的所有制地位。几十年前，国有企业是天经地义的并购主体，外资企业更有优先选择权，民营企业则小心翼翼地要论证收购交易对国家、对社会的好处，避免有强取豪夺的嫌疑。审批机构要求民营收购主体提供详尽的入场资格证件、收购资金来源正当性和收购后保证就业及纳税来源的各种资料。名正则言顺，“妾身未分明”是很难通过审查的。这就出现了当时许多民营企业为了发展需要戴上“红帽子”，即申请挂靠国有企业或租用国企品牌运营，或者干脆将股权赠送给当地政府而成为集体所有制，也就是公有制，如辽宁的盼盼集团、北京的四通集团等。当时是为了获得合法运营身份的权宜之计，后来就成为需花费巨大代价的改制。今天回过头去看是体制歧视的不公平，在当年则是让民营企业感恩戴德的必要手续。
在多种所有制之间并购或参与并购竞争时，这是一条公开的约束条件。尽管几十年来，政府出台了无数文件说明平等对待不同所有制企业，但事实上，只有国有资产不能流失这一条始终明码实价，我们从来没有看到民营企业或外资企业资产不能流失这样的宣示。在这样的市场约束下，显然与国有企业进行并购交易就要格外谨慎，瞻前顾后，避免触犯刑责。事实上，几乎所有与国有企业并购交易的契约都会实质性地加上补偿条款。一旦出现意外，双方必须保证国有企业的资产不受损失甚至要增值。
在中国特有的社会经济体制下，任何一个商业并购都必须考虑到对当地的政治与社会环境的影响，而且许多因素是难以商业化、无法用资本体现的。例如，当地政府一般都要求不能迁出可能纳税的企业，如果亏损企业被收购，通常要求收购方要补偿历史亏损，当然，更不能提出破产，而且也没有相应的破产法律规则。即使多年来有很多中央政府确认的破产条例，但在具体实施上，当地政府总是能找到无数理由让这些条例无效。另外，企业必须保证员工的就业，不能将负担转嫁到社会上。在东北这种将员工和企业捆绑一起交易的模式俗称“连包滚”。在追求当地经济GDP的目标下，被并购企业常常被要求以“战略联盟”之类的方式使并购交易深藏不露，保证当地的面子和影响力。
涉及外资并购交易时，爱国主义和民族主义情绪往往影响对交易的判断和执行。交易顺利就是与全球接轨，中国企业步入全球经济时代。一旦出现争议，中国企业很容易诉诸公共媒体和政府加持，超越商业讨论而大谈道德。习惯翻出百年中国被列强的欺负历史，以自力更生的立场高扬爱国主义大旗。最典型的就是2007年的“娃哈哈与法国达能之争”，本来是商业利益的冲突，当时传媒的报道不断煽动民意，用“八国联军”这样的词汇来绑架社会舆论，甚至有些地方政府写信介入企业之间的纠纷。
有趣的是，所谓的“与国际接轨”也成为干预并购交易的一个重要手段。许多部委和地方政府为招商引资的业绩和其他不便摆在桌面的理由干预市场并购交易，要求符合所谓全球规范。例如中央监管部门曾强制要求所有上市公司必须经过海外四大会计师事务所的财务审计才能提交证监会，一时间，怨声载道。不仅因为四大会计师事务所趁机提高价格，而且它们的确不了解中国企业在复杂的行政管制下曲折的财务处理方式，经常提出南辕北辙的意见。本土同行的成长空间被封杀，只能纷纷加入“四大所”。我也处理过几个并购案子，所有工作都完成了，结果被主管机构强制安排“更为符合国际规范”的投资银行接手，最终反而搞砸了。
对于前信息社会的民众而言，资本只有一个形态，就是货币和重资产，看得见、摸得着。但观念、人才、技术和管理等知识资本，品牌、商标和工艺等制度资本都不是所谓的实体资本，是虚拟的。相对于大家理解的传统企业而言，创新企业的观念和运营模式难以纳入企业价值评估的体系。因此，过去几十年中国的本土并购交易大部分都是同一时代的企业彼此并购，重资产并购重资产。中国的互联网企业和金融科技企业的成长几乎都是依靠国际资本的支持发展起来的，与传统的实体企业始终是两条轨道。看得见摸得着的才是实体资本，而创造价值的互联网企业、数字企业特别是金融服务业始终不被看成实体，这是一个大的观念问题。
并购提升企业的市场价值，有多种方式。主要是两类投资者，一类是战略投资者，沿着企业运营的主业向上下游和左邻右舍并购，提升企业的市场地位和竞争力。另一类是财务投资者，根据标的公司的市场价值并购相关企业，最大限度获得财务收益。前者一般都是以企业创始人和管理团队为主导，资本提供者是协助地位，容易为产业生态和当地政府理解。后者则是以资本意志主导，可能并购许多暂时无关但未来可能扩大企业运营领域的标的，不容易为人理解。对于缺乏资本市场经验的人而言，这种投资常常被加以负面的道德评价，被视为投机取巧、鸡鸣狗盗的行为。
判断企业的成长主要是看历史，不习惯也没有能力看未来。历史的业绩和形成的资产可以成为抵押品，但企业家的创新观念、市场占有率和客户流量就成为非常不靠谱的指标，无法纳入传统投资人和监管机构的法眼。这不仅是观念落后的问题，更多是体制约束问题。例如银行业实施的终身追责制度，让所有人不能承担任何创新的风险。近年来，这种追责制度也进入了招商引资的政府体系，可以想象未来对创新会更加严苛。
在习惯于计划经济思维和国有企业为主体的体系中，运动式并购交易经常发生，以笔者经历的几次可以观之。20世纪90年代初，中国证券市场刚刚形成，在法人股市场创新和上海深圳两个证券交易所顺利完成后，早期上市公司获得巨大收益。证监会通过分配额度的方式发起上市公司，于是各地政府和各个部委立即动员主管企业实施合并，达到证监会规定的底线指标，这种运动式的并购交易形成了一大批假冒伪劣公司，后来迅速成为垃圾公司。中国刚刚加入WTO后，为了达到做大做强的国资委号召，各地政府发布了一系列红头文件，乱点鸳鸯谱，将一大堆毫无关联的公司捆绑成所谓的500强企业，效果可想而知。近年来，又在“互联网+”或“区块链+”的概念下，强行推动传统企业与新概念公司合并。
“宁做鸡头，不做凤尾”，这是一句老话，不只在商业领域，在社会各个领域都有这样的观念。这个观念也不是中国特有，在各国都是一样。创业者和企业家希望将自己的理想坚持下去，也是人之常情。在并购交易中，这个观念更多是讨价还价的筹码，只要出到足够的价格，所有企业都会卖掉。
并购交易的背后始终有不同的观念主导，观念一致就达成共识，交易就容易实施。但大多数情况下，观念是不一致的。交易的过程就是观念彼此磨合并最终妥协达成一致的过程，无论观念的表达是通过价格、战略还是手段等各种形式表达，交易最终的主导者一定会让自己的观念获得最大程度的实现。可以说，并购交易就是解决观念冲突的过程。