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魏自武侯至惠王前期，东方的战事进展顺利，不断开疆拓土，捷报频传，但是政治、军事形势逐渐变得复杂、恶化起来。魏在中原与齐、楚、赵、韩交兵，多获胜绩，却也受过桂陵之战那样的重创。随着秦国的崛起，魏在西线的作战接连告负，被迫筑长城以加强防御，陷入两面受敌的不利局面。公元前341年马陵之战，魏惨败于齐，十万大军被歼，统帅太子申、庞涓阵亡。次年（前340）又遭到秦国的打击，主将公子卬被俘，丧师失地。魏之局势从此江河日下，退出了一流强国的行列，被迫充当齐、秦的附庸，再未能恢复往日的伟绩。短短数十年间，魏国经历了由盛入衰的剧变，这使惠王痛心疾首。他曾不胜感慨地对孟子说：“晋国，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之，愿比死者一洒之。”
魏国霸业跌落的原因，前人多有评论，大致有以下几点。
1. 魏在兵制上推行“武卒”制度，免除了战士的赋税、徭役，并赐给田宅，因此使财政收入显著减少
，以致削弱了国家的经济基础。
2. 外交上树敌太多。魏文侯时尚注意联合韩、赵，每次用兵只针对一个敌国。而魏武侯和惠王却未能处理好与邻邦的关系，常常同时交恶数国，导致敌众我寡，战事频繁，大大损耗了人力、财力。
3. 作战指挥上有重大失误。如马陵之战时，庞涓受“减灶”之计的蒙蔽，中伏而亡；公子卬在西河为商鞅欺骗，赴会遭擒，致使军队溃败。
除此种种，笔者试从地理角度来分析一下魏国战略的失误。
对魏国来说，河东是根据地，而秦与其隔河相峙。较之齐、楚等国，秦所构成的威胁要严重得多。实际上，秦为魏国最险恶的敌人，双方绝不能共存，如商鞅对秦孝公所言：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。”
魏国从公元前408年吴起伐秦获胜后，便在河西采取守势，主力尽调东方，未能彻底解决西方的潜在威胁，以致留下隐患，使秦国东山再起。魏国的这一战略部署虽然收效于中原，却在西方暗伏败笔。钟凤年曾就此论道：“魏文侯力争秦河西，首将渭南北地连为一部，盖已深知全局如此非持久之计而然也。奈终未及逐秦远徙，布置周备，即舍而之他；武侯则直不以秦为虑。故传至惠王，一旦秦日暴兴，魏则拙势立见，从此处处失败，地或残或丧，无一片得宁靖者矣。”
就战国前期情况而言，魏文侯末年至惠王即位之初，形势明显对魏国伐秦有利。原因主要有以下几点。
1. 秦自厉公以后，怀公至出子五代国君期间（前429—前385），统治集团内部斗争激烈，废立君主频繁出现，国内政局不稳，“群贤不说（悦）自匿，百姓郁怨非上”
；致使国力衰弱，对外作战连连失败，使得魏国继续向河西进攻，扩大战果。
2. 秦与其传统盟友楚国此时关系冷淡。《史记》卷40《楚世家》载悼王二年（前400），“三晋伐楚，败我大梁、榆关；楚厚赂秦，与之平”。看来两国之间存在着冲突，楚为了应付三晋的进攻，被迫向秦厚纳财物以求缓和关系。楚国当时正与齐、魏、韩在方城之外激烈争夺，亦无暇助秦。
3. 秦国在外交上处于孤立状态，华夏诸侯多予鄙视。《史记》卷5《秦本纪》言战国初年，“周室微，诸侯力政，争相并。秦僻在雍州，不与中国诸侯之会盟，夷翟遇之。……诸侯卑秦，丑莫大焉”。魏国若大举伐秦，邻国多会袖手旁观，不会助秦抗魏；韩、赵为了参与瓜分秦地，很可能像往日那样，出兵协魏攻秦
。
所以，魏国较为理想的战略步骤应是首先全力伐秦，即使不能灭亡其国，也可以将秦远逐到陇坂以西，占据关中这块宝贵的“四塞之地”；北连上郡，南抵秦岭，然后再东进中原，这样形势要有利得多。从当时的情况来看，魏国确实有能力和条件完成驱秦的军事行动。如商鞅对秦孝公所言：“夫魏氏其功大而令行于天下，有十二诸侯而朝天子，其与必众。故以一秦而敌大魏，恐不如。”
可惜魏国没有把握住这个难得的机会。
魏国对中山的用兵持续三年，人马财粟损耗甚众；占领之后，尽管曾派太子击和李悝前往镇守，但事后对这块国土以外的“飞地”未给予足够的关注与支持。《说苑·奉使》载：“魏文侯封太子击于中山，三年使不往来。”竟然不闻不问。后又将太子击召回，委任少子挚守中山，其人年少，尚无经验，担不起这个重任。再者，中山与魏之间被赵国阻隔，来往需要假道，受制于人，运送兵员财粟相当困难；且又受到燕、齐、赵等强邻的包围，本来就难以坚守。魏国君臣再不加重视，未能及时打通道路，巩固统治，后来丧失其地在所难免。
魏与韩、赵壤土交错，又同出于晋，在政治、疆域和历史渊源上都有实行联盟或统一的条件。反之，魏如不能兼并韩、赵或与韩、赵结盟，后果则是严重的。首先，领土被分割破碎的状况无法根本改变，各地区之间交通不便，难以相互支援，做有效的防御。其次，与韩、赵敌对会牵制和消耗魏国有限的兵力，这对魏的发展十分不利。
战国初年，魏文侯注意维持与韩、赵的友好关系，三家协同对外作战，魏国多有受益。但是自武侯即位后，支持赵国逃亡贵族公子朔，发兵偷袭邯郸，受挫而返。此后三晋联盟破裂，交战不已，魏国亦因此遭受了重大损失。如惠王初立，“（韩懿侯）乃与赵成侯合军并兵以伐魏，战于浊泽，魏氏大败，魏君围。赵谓韩曰：‘除魏君，立公中缓，割地而退，我且利。’韩曰：‘不可，杀魏君，人必曰暴；割地而退，人必曰贪。不如两分之。魏分为两，不强于宋、卫，则我终无魏之患矣。’赵不听，韩不说，以其少卒夜去”
。司马迁对此评论道：“惠王之所以身不死、国不分者，二家谋不和也。若从一家之谋，则魏必分矣。”
因为三晋之间存在着利益冲突，相互觊觎领土，很难实行长久的联合。而它们的分立又导致势单力孤，难以在与诸强的抗衡中占有优势，容易被敌人各个攻破。顾祖禹曾论道：“呜呼！秦之能灭晋者，以晋分为三，而力不足以拒秦也。假使三晋能知天下之势，其于安邑、于上党、于晋阳也，如捍头目而卫心腹也，即不能使秦人之不我攻，必当使我之不可攻。”
对魏国来说，即使暂时无法吞并韩、赵，至少应联合其中一家，来制约、削弱另一家，形成有利的局面。但在实际上，往往是韩、赵两家共同对抗魏国，魏曾多次以一敌二，陷于被动。
战国前期，魏把中原地带当作战略主攻方向，投入大量主力军队，并把都城迁到大梁，这一选择和举措在事实上是利弊各半的。黄淮平原地势平坦，便于部队的运动；土壤肥沃丰饶，立国者多为中小诸侯，力量不强；向这一地带用兵直接损失较少，收益较多，是其诱人之处。不过，也有不利因素，详述如下。
豫东平原位于天下之中，车马辐辏，皆为坦途，又无名山大川之险阻，实为易攻难守的四战之地。魏国在河南开辟的疆土，被齐、楚、韩三面包围，北边的河内也受到赵国的威胁；魏与韩、赵关系恶化后，已处在四面受敌的尴尬境地。《商君书·兵守》对这种情况加以分析后，指出“四战之国”应该侧重于防御，不宜到处出击：“四战之国贵守战，负海之国贵攻战。四战之国好兴兵以距四邻者，国危。四邻之国一兴事，而己四兴军，故曰国危。四战之国不能以万室之邑舍巨万之军者，其国危。故曰：四战之国务在守战。”上述议论实际是对魏在中原屡次轻举妄动，结怨众多邻国，而最终招致失败的总结与批评。
惠王迁都大梁，虽然有利于控制中原的军政国务，但是该地四面临敌，又无险可守，易被敌军长驱直入，造成兵临城下的危险局面。大梁车骑四通，道路交会，属于军事地理学上的枢纽地区，战时即成为兵家必争的热点，冲突频繁，安全很难得到保障。都城是国家的政治中枢，设置在这样的地点是不适合的。顾祖禹即在《读史方舆纪要·河南方舆纪要序》中强调，不宜在河南那样的“四战之地”建都，否则会陷于危难；河南的防务有赖于周围地区，特别是关中、河北等地作为其屏障：“河南，古所称四战之地也。当取天下之日，河南在所必争；及天下既定，而守在河南，则岌岌焉有必亡之势矣。周之东也，以河南而衰；汉之东也，以河南而弱；拓拔魏之南也，以河南而丧乱。……然则河南固不可守乎？曰：守关中，守河北，乃所以守河南也！”
战国时期的中原，对魏国来说，一旦过早置身于此，便会受到诸多强邻的围攻，无法摆脱困境。后来秦国发动统一战争时，也出现过类似的战略失误。秦昭王时魏冉执政，亦曾把主攻方向定在中原，频频出兵围攻魏都大梁，又与齐国争夺陶邑，结果并不理想。由于燕、赵、韩等诸侯来救，“穰侯十攻魏而不得伤”
。陶邑虽然得手，但因距离关中太远，有韩、魏阻隔，日后还是被魏国夺走。范雎献“远交近攻”之策后，秦国及时调整战略，以主力进攻邻近的河东、河内、南阳，与三晋和楚国分别作战，待扫清外围后，便势如破竹地攻占了中原地带。