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1940年春末夏初，德军进攻西线的枪炮声穿过波涛汹涌的英吉利海峡，震动了英国首相府官邸，一心推行绥靖政策的张伯伦目瞪口呆。英国上下一片哗然，矛头一齐对准首相张伯伦。怒不可遏的英国人群起攻之，要张伯伦辞职，滚蛋。
前首相劳合·乔治在英国下院发表演说，对张伯伦进行了冷酷无情的抨击。他说：“我并不认为海军大臣（指丘吉尔）对于挪威发生的一切应负全部的责任。”
丘吉尔立即插话申明：“我对海军部所做的一切应负完全的责任，我也愿意接受我应该负的全部责任。”
劳合·乔治警告丘吉尔不要为了掩护自己的同僚，使其避免被流弹击中而把自己变成一个防空洞。然后，他把目标转向张伯伦：“现在不是谁是首相朋友的问题。当前的问题要大得多。首相曾经吁请大家作出牺牲。全国都准备作出各种牺牲，但有一个条件，那就是国家必须有领导的人物，政府必须明确表示它要达到的目标，而全国必须能够相信领导他们的人正在尽他的最大的努力。”
英国首相张伯伦
劳合·乔治最后说：“我庄严地声明，首相应该以身作则，首先作出牺牲，因为在这次战争中没有比首相牺牲自己的职位，更能对胜利做出贡献了。”
这时，赫伯特·莫里森以反对党的名义，宣布他们要求议会举行信任投票。张伯伦表示愿意接受挑战，并在发言中向他的朋友呼吁，要求给予支持。张伯伦有权利提出这种呼吁，因为他的这些朋友过去对于他采取行动或不采取行动都曾给予了支持。
就在希特勒下令进攻西欧的前一天，即1940年5月8日，张伯伦内阁仍然以81票的微弱多数获得了英国议会的信任案，但他觉得已经无法继续执政，于是决定组建联合政府，并让出首相的位置。张伯伦希望由外交大臣、绥靖政策的积极贯彻者哈利法克斯勋爵接任首相，但遭到了强硬派、海军大臣丘吉尔的坚决反对。张伯伦心里非常清楚，一旦丘吉尔离开，内阁就要垮台。另外，工党也向张伯伦明确表明，他们将不会再支持由张伯伦或其亲信所领导的内阁。无奈之下，张伯伦只得向国王提交辞呈，并建议由丘吉尔出任首相。
5月10日清晨，希特勒对西欧发动了蓄谋已久的突袭。荷兰和比利时同时遭到侵犯，两国边界的多次地点很快被突破。德国军队入侵北欧低地国家和法国的整个行动正式开始了。
下午6时，英国国王乔治六世紧急召见丘吉尔，令其组阁。一小时后，丘吉尔会见了工党领袖艾德礼，邀请工党加入内阁。丘吉尔对艾德礼说，他已奉命组建新政府，并问工党是否愿意参加。艾德礼说他们愿意参加。于是，丘吉尔提议他们在内阁中占三分之一以上的席位，在5人或者6人组成的战时内阁中应占2个席位。丘吉尔请艾德礼给他一张名单，以便讨论具体职务的安排。丘吉尔还提到了贝文先生、亚历山大先生、莫里森先生等人，希望他们出任内阁的高级职务。
艾德礼离开后，丘吉尔给张伯伦打了个电话，邀请他以枢密院大臣的身份领导下院。张伯伦表示接受，并告诉丘吉尔他已经做好安排，决定在当晚9时向全国发表广播，宣布他已经辞职，同时，呼吁全国拥护和支持他的继任者。另外，丘吉尔还邀请哈利法克斯勋爵参加他的战时内阁，并连任外交大臣。
当晚11点钟，丘吉尔把新内阁5人名单呈交国王乔治六世。其中，陆海空军三部大臣的任命是最重要的事。关于这三部大臣的人选，丘吉尔心中早已有数：艾登先生主管陆军部；亚历山大先生主管海军部；自由党领袖阿奇博尔德·辛克莱爵士主管空军部；自己兼任国防大臣的职位。丘吉尔新内阁5人名单很快便获得国王的同意。
5月11日清晨，英国新任首相丘吉尔写信给前任首相张伯伦，“一个月内谁也不变动住处”。这就在战争的紧要关头避免了一些小小的麻烦。丘吉尔继续住在海军部大楼里，并且把地图室和楼下的几个好房间当作他的临时总部。他向张伯伦通报了同艾德礼的谈话和组织新政府的进展情况。
丘吉尔在信中说：“我希望今天晚上为国王把战时内阁和作战机构组织完备。战争促使我们不得不抓紧时间……由于我们两人必须如此密切地一起工作，我希望你再次迁入我们都很熟悉的你在11号的旧居（笔者注：唐宁街的一幢房子，通常由财政大臣居住），并且希望你不要因此感到有什么不方便。我并不认为今天有什么必要举行一次内阁会议，因为陆军和其他部队在按照预定计划进行战斗，但我仍希望你和爱德华（哈利法克斯）在晚间0时30分到海军部作战室来，以便我们一起察看地图，进行商谈。”
5月13日，丘吉尔在英国议会下院发表了著名的就职演说。他以鼓舞人心的言辞，向英国民众传达了坚决抗击法西斯德国、捍卫大英帝国荣誉的决心。演说全文如下：
就在礼拜五的晚上，我正式接受了英王陛下的委托，负责组成新一届政府内阁。我的这次组阁，包括所有政党，不但有支持上一届政府的政党，还有上一届政府的反对党。很明显，这是上下两院和国家的希望与意愿，我已经完成了其中最重要的部分。
战时内阁已经宣告成立，由5位阁员组成，包括反对党的自由主义者。本届政府代表了举国一致的团结。三党领袖同意加入战时内阁，或者担任国家高级行政职务。三军指挥机构已经得到补充。因目前形势的极端紧迫感和严重性，用一天时间完成这项任务是很有必要的。其他许多重要职位已在昨天任命。我将在今天晚上向英王陛下呈递补充名单，并希望明天一天完成政府主要大臣的任命。至于其他一些大臣的任命，通常需要更多一点的时间，不过我相信再次开会时，我的这项任务能够完成，而且本届政府将是完整无缺的。
丘吉尔发表就职演说
我个人认为，向下院建议在今天开会符合公众利益。议长先生也同意这个建议，根据下院决议所授予他的权力，采取了必要的措施。议程结束时，建议下院休会到5月21日，也就是礼拜二。当然，一旦需要，可以提前复会。下次会议讨论的主要议题将以最快的时间告知全体议员。我现在请求下院，以我的名义提出的决议案，批准已采取的各项措施，将其记录在案，并宣布对新政府的信任。
组建一届如此规模的内阁，是一项严肃而艰巨的任务。大家千万不要忘记，我们正处在历史上最伟大的战争的初期阶段，我们的军队在挪威和荷兰的许多地区浴血奋战。我们一定要在地中海地区做好准备。空战仍然在进行，繁忙的战备工作一定要在国内提前完成。
在这个生死存亡的紧要关头，假如我今天没有在下院发表演说，我希望能得到诸位议员的宽恕。因这次内阁改组而受到影响的朋友和同事或者前同事，对礼节上的不周之处，我希望你们能够充分谅解。我深知，这种礼节上的不周是在所难免的，正如我对参加本届内阁的成员所说的那样，我仍然要在这里说：“我没什么可以奉献，有的只是热血、勤劳、眼泪和汗水。”
我们将面临极为严峻的从未有过的考验。从现在开始，等待我们的将是无数漫长的斗争及艰难困苦的岁月。
大家问我：我们的政策是什么？我说，用我们的一切，用上帝赐予我们的全部力量，在海上、陆地和空中进行战斗，同一个历史上所从未有过的疯狂残酷的暴政进行战斗。这就是我们的政策。
大家要问：我们的目标是什么？我只用一个词来回答，那就是“胜利”，不惜一切代价，去争取胜利。不管多么恐怖，我们也要去争取胜利；不管道路多么漫长，多么艰险，我们也要去争取胜利。因为只有胜利，才能生存。我们一定要认识：没有胜利，大英帝国就消失，就没有大英帝国所代表的一切，当然也就没有促使人类朝着目标奋勇前进这一世代相传的强烈欲望和动力。
当我重任在肩的那一刻，我的心情是愉快的，满怀信心的。我坚信，谁也不会听任我们的事业遭受失败。
这个时候，我觉得我有权利要求得到大家的支持。我想说的是：“来吧，我们勠力同心，携手前行！”
丘吉尔的就职演说让英国人第一次领略到他身为战时领袖所具备的那种坚定无畏的品格。在英国悠久的历史中，没有任何一位首相像他这样简明扼要地陈述自己的施政纲领。这个口不离烟斗、貌不惊人的矮胖老头，使整个英国为之一振。
此时，希特勒的铁甲雄师如同一道闪电，穿越色当，强渡马斯河，在广袤的无人防守的法兰西北部平原横冲直撞。法国人苦心经营的马奇诺防线在德军的铁甲战车面前形同虚设，没有发挥出法国人所想象的那种中流砥柱的作用。