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在德苏签订瓜分波兰协议的第2天，即9月30日，希特勒签发了第5号指令。
国防军最高司令 柏林
国防军统帅部/指挥参谋部/国防处一组 1939年9月30日
1939年第171号绝密文件
仅传达到军官
第5号作战指令
一、1939年9月28日与苏联签订边界与友好协定后，计划按下列方针来确定我国利益范围内的原波兰地区的政治结构：
1.东面新的政治疆界大致包括较早前的德意志人居住地区和其他在军事、国防经济或交通方面特别重要的地区。疆界走向还没有具体确定，请将这方面的建议通过国防军统帅部呈报给我。
2.通过构筑永备工事把当前分界线（皮西亚河-那累夫河-维斯瓦河-桑河）加固为针对东面的军事警戒线。为此，所需的部队驻地也要永久性地向前移到我国政治疆界以外的地方。
关于警戒线的具体走向，请通过国防军统帅部向我提出建议。
3.按照与苏联签订的边界与友好协定确定的分界线，需要通过附加备忘录作具体规定，它是德国与苏联之间的利益范围分界线。
4.分界线与我国新的政治疆界之间地区的国家政治机构，由我决定。
二、分界线内，前波兰国家的整个地区（包括苏瓦乌基突出部），暂时作为军事管制区，由陆军总司令管辖。
请陆军总司令就下列几方面尽快拿出措施，并向我提出报告。
1.稳定新占领区。在莫斯科签订协议后，马上进行该方面的工作。
2.沿分界线设置警戒线。
3.占领整个新占领区。待局势稳定下来后，在军事警戒线以东保留最低限度的兵力。
空军总司令在东线应保留必要的兵力，以遂行陆军总司令的上述任务。
4.将军事管制区划分为若干个专区，并将军事管制专区的范围扩大到新并入的地区。
三、鉴于最近政治事态的发展，已经没有必要按照第4号指令第四条最后一句话在东普鲁士保留原计划要保留的兵力。
四、取消对法国实施海上战争的限制。对法国的海上战争参照对英国的海上战争。
经济战应根据《捕获法》实施，不过下列情况除外：
对确定无疑的敌人商船及运兵船只，可以不予警告而直接发动攻击；
上述措施同样适于对付在英国周边水域闭灯行驶的船只；
对于停泊后使用发报装置的商船，可向其发动直接攻击；
仍然禁止攻击“客轮”或除商品外显然载有较多旅客的大型船只。
五、关于西线的空战，之前的限制仍然有效。空军部队可以飞越我国边界执行下列任务：近距离战斗侦察；袭击敌射击指挥飞机和系留气球；有限度地实施空军总司令规定的远程侦察。
陆军对远程侦察的要求，可考虑通过陆军和空军之间的直接合作来予以满足。
空军仍然可以攻击北海的英法两国的海上武装力量，并可以根据《捕获法》发动经济战。
六、以第四和第五条之规定代替第4号作战指令之第五条第2、第3款和第七条。
（签字）阿道夫·希特勒
按照这次签订的《苏德分界与友好协定》，苏联拥有了利托夫斯克的制糖和纺织工业、德罗霍贝什和博雷拉夫的油井。这两个地方是波兰产油最多的地方。作为补偿，斯大林同意每年供应德国30万吨石油。
根据新的瓜分协议，希特勒下达命令，波兰的西部土地并入德国版图，其面积为9万多平方公里，人口约1000万。在其余的18万平方公里的波兰土地上，德国设置了总督区，由汉斯·弗兰克任总督。总督府位于克拉科夫，分为四个省：克拉科夫、华沙、卢布林、腊多姆，人口约1200万。
10月14日，苏德双方正式签署议定书，并成立了边界勘定委员会。分界工作于1940年2月底完成，边界线长1500公里，三分之二顺着河流。其他没有河流为界处，统一用界桩标示。不久，苏德两国在分界线的两边修筑防御工事。随后，西乌克兰和西白俄罗斯相继在原波兰东部领土上成立苏维埃政府。苏维埃政府于11月1日到2日分别加入乌克兰加盟共和国和白俄罗斯加盟共和国。苏联对外声称，这些都是当地居民“自由选举”完成的。
当希特勒看到新绘制的波兰分割图后，立即察觉到了新的东方边界上的战略弱点。新的分界线使德国和罗马尼亚之间没有共同的边界，也就是说，德国和罗马尼亚油田和黑海之间的唯一铁路联系要经过苏联控制的领土。据当时的一位德国外交官说：“从战略上来说，如果苏联红军现在开进波罗的海沿岸各国，我们将会失去波罗的海。苏联将比以往任何时候都要强大，而且他们可能随时与西方国家一起反对我们。”
1939年10月，苏联和拉脱维亚签订互助条约。其实，苏联领导人斯大林早就与德国外交部长里宾特洛甫在《苏德互不侵犯条约》中达成一致：波罗的海沿岸国家拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚属于苏联的势力范围。
11月30日，苏联红军开始进攻芬兰。在斯大林看来，芬兰是一个与众不同的国家，严密设防的芬兰边界距离列宁格勒不远，对于这个苏联第二大城市构成了极大的威胁。为此，他建议与芬兰签订一项互助条约，并要求芬兰放弃卡累里阿地峡地区，将其划归苏联。芬兰拒绝了斯大林的建议。
在冰天雪地的寒冬季节，芬兰仅仅用15个师的兵力便重创了苏军45个师。战斗是在陆地以及三次两栖军事行动中进行的。在卡累里阿地区，数量上处于劣势的芬兰滑雪部队成功进行了反击，全歼苏军第一六三师和第四十四师。德国军事顾问观摩了苏军的无能表现后断定：在德军装甲部队和闪击战面前，苏联红军将不堪一击。
苏联红军的拙劣表现部分原因应当归咎于斯大林1938年的大清洗运动。在一种近乎疯狂的猜疑心的驱使下，斯大林下令在莫斯科对1万多名被指控谋反的高级官员进行公开审判，几乎所有“招供”的人员都被定罪，然后被处死或被押送至西伯利亚的劳改营。
1940年初，梅列斯托科夫将军指挥苏联西北方面军（由第七和第十三集团军组成）最终突破了芬兰军队的“曼纳海姆”防线，芬兰几乎被苏军完全占领。
3月12日，72岁的芬兰首相巴伦·卡尔·曼纳海姆元帅被迫宣布投降。苏芬战争中，苏军损失了20万人、近700架战斗机和1600辆坦克，芬兰军队则损失了2.5万人。
1940年6月，当全世界都在关注德国对西部国家的侵略时，苏联轻而易举地便把波罗的海三国拉脱维亚、立陶宛、爱沙尼亚划入自己的势力范围。
1940年2月10日至德国入侵苏联的1941年6月22日，苏联严格遵守着击败波兰后签署的《苏德分界与友好协定》条款，向德国提供了150万吨谷物（黑麦、燕麦和小麦）、100万吨矿物油、2700千克白金以及大量具有战略意义的矿石。德国在1940年于西线的作战行动中，这些燃料和谷物发挥了重要作用。然而，德国人却迟迟不肯予以回报，他们虽然已向苏联提供了价值4.67亿德国马克的商品，但直到入侵苏联时，德国仍然欠苏联2.39亿德国马克。
长期以来，斯大林对英法等西方国家一直持怀疑态度。他认为，德国对英法资本主义力量的破坏足以补偿苏联对德国提供的支援。让人想不到的是，直到德国入侵苏联的那一刻，苏德双方还在通过布列斯特-利托夫斯克的布格河大桥。德军一个高射炮手海因里希·埃克梅尔曾亲眼目睹了一列德国货车于入侵前的一天18时通过大桥，他说：“晚上6点钟的时候，一列满载小麦或煤炭的货车驶过布格河进入苏联。我们无法理解，在这个时刻上，这些列车乘员无疑等于前去送死。实际上，我们也不知道这样做究竟是对还是错。是要发生战争吗？还是不会？”
更让人想不到的是，凌晨2时，第四十五步兵师随军牧师鲁道夫·格施乔普夫还听到了一列苏联货车驶过布格河大桥，进入德国占领下的西部波兰。凌晨4时，德国外交部长里宾特洛甫召见了苏联大使弗拉季米尔·杰卡诺佐夫，通知他德国军队已经进入苏联领土，以回应对方一系列的“边境侵犯行为”。
里宾特洛甫说，苏联的那些“边境侵犯”活动“系统地破坏了德苏合作”。根据希特勒的命令而准备的备忘录的结尾并没有对苏宣战，而是含糊其辞地写道：“不幸的是，由于苏联方面采取的这些不友好和极具挑衅性的行动，德国政府被迫采取所有可能的军事手段应对这种威胁。”不到2小时，冰火两重天，两个小时前还握着橄榄枝的手，两个小时后便各自端起了刺刀，苏德这两个贸易伙伴变成了不共戴天的仇敌。