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面对强大的苏联，希特勒非常谨慎，很早便开始布局。在对其发动进攻前，被希特勒武装成战争机器的纳粹德国为积蓄更强大的战争能量，寻找足够的战争资源，寻求更广阔的“生存空间”，它不但跟对手共同“分食”了波兰，更是横扫欧洲，吃尽了窝边草。纳粹德国想以此迅速壮大成强悍的欧洲巨人，以便尽快捕食更大的猎物——东方的巨人苏联。
1940年4月9日凌晨4时15分，希特勒下达了代号为“威悉河演习”的军事行动，德国装甲部队越过丹麦边境，开始入侵丹麦和挪威。德军首先出动空降部队占领了位于日德兰半岛北部的奥尔堡机场和连接岛屿的重要桥梁，当天就占领了丹麦。在尼古劳斯·冯·法肯霍斯特将军的指挥下，德军兵分5路进攻挪威：第1路在挪威中部港口城市纳尔维克登陆，第2路在特隆赫姆登陆，第3路在挪威西南部港口城市卑尔根登陆，第4路在挪威南部港口城市克里斯蒂安桑登陆，第5路则直奔挪威首都奥斯陆。
德国部队保护在哥本哈根城内行进的丹麦自由队
同时，德军地面部队得到了空降部队的支援。挪威南部很快沦陷，但是在纳尔维克由英法远征军和挪威组成的盟军与德军发生了激战。在英法远征军的帮助下，挪威一直艰难支撑到6月10日，最后不得不宣告投降。
5月10日，德军开始实施横扫西欧的“曼施坦因计划”，对法国、荷兰、比利时和卢森堡同时发起蓄谋已久的进攻。德军在进攻中使用了一种全新的战术——空降部队与传统步兵进行协同作战。德军先是对荷兰和比利时的机场进行了空袭，然后出动空降部队攻占了穆尔代克和鹿特丹的重要桥梁，并占领了荷兰政府所在地海牙。掌握了桥梁控制权的德军很快摧毁了被称为“荷兰要塞”的河流防御体系。紧接着，德国空军对鹿特丹发起空袭。在德军一次次的狂轰滥炸后，荷兰于5月14日宣布投降。德军第一空降团搭乘10架滑翔机攻占了比利时的埃本·埃马尔要塞，这种出其不意攻其不备的创新战术，使这个坚固的堡垒顷刻间土崩瓦解。
盟军按照预先制定的行动方案，英法军队向北进入比利时，企图遏制德国对荷兰和比利时的进攻。他们的行动太慢了，此时的德军装甲部队和摩托化步兵在空军的掩护下已经越过比利时和卢森堡，于5月12日傍晚抵达色当附近的默兹河东岸。第十九装甲军军长海因茨·古德里安感到有必要继续对法国施加压力，尽管自己的装甲部队还在向默兹河前进的途中，但在冯·里希特霍芬将军的第八航空队的“斯图卡”俯冲轰炸机的掩护下，仍然在第2天派突击部队强渡马斯河，占领了对岸的战略高地。德军工兵冒着敌军的炮火奋力工作，于傍晚时分架起了数座桥梁，为第一、第五和第十装甲师的推进创造了条件。
5月14日，乔治·汉斯·莱因哈特指挥的第四十一装甲军在北部的蒙泰梅建立起了一个桥头堡，麾下第六和第八装甲师开始向海滨推进。同日，赫尔曼·霍特指挥第十五装甲军在默兹河对岸建立了一处据点。埃尔温·隆美尔的第七装甲师侦察部队发现一座没有设防的堤坝，于是驾驶着摩托车小心翼翼地穿过了这条狭窄的通道。与此同时，德军第五装甲师加入了向西突进的行列。在北部，埃里希·霍普纳将军率领第十六装甲军调整进攻方向，向左突进，穿过比利时进入法国。
5月15日，戴高乐上校指挥法国第四装甲师在蒙科尔内发起反击，致使德军向前突进的脚步暂时受阻。左翼的德军借助埃纳河和索姆河的掩护向西快速突进，到16日，德军已经向法国境内纵深推进了40公里。
5月20日，德军第二装甲师的坦克和摩托车队抵达努瓦耶尔海岸。此时，德军已经形成半月形包围圈，将英法盟军围困在法国东北部靠近比利时边境的港口城市敦刻尔克。英国远征军、比利时军队和法国第一集团军被德军围困在海峡沿岸的一个小镇内。在西起西部海岸的格拉沃利讷，东至奥斯坦德，穿越比利时的国境线，向内陆推进至法国的瓦朗谢讷，英法盟军受到A集团军群的坦克和B 集团军群的步兵的挤压。比利时于5月28日投降后，这个包围圈迅速缩小到50平方公里。
5月26日19时，代号为“发电机行动”的撤退行动开始了。英国政府在这次撤退行动中动用了1000多艘船只，其中包括私人游艇、拖捞船。大约33.8万名英国和法国军人被撤运到英国境内，但他们也为此付出了高昂的代价：英国6艘驱逐舰和法国3艘驱逐舰被击沉，19艘驱逐舰遭到重创，56艘其他舰船和161艘小船沉入海底。在敦刻尔克空战中，英国皇家空军损失了100多架战斗机，同时也击落了数量相当的德国空军飞机。
6月5日，德军开始实施第2阶段的战役计划——红色方案。这一阶段虽然遭到法国人英勇抵抗，但此时的法军已疲惫不堪，极度虚弱。当德军第十四和第十六装甲军的进攻受阻时，德军最高统帅部及时对其进行了调整。随后，2个装甲军向南部纵深推进。在海峡群岛沿岸，第五和第七装甲师从鲁昂附近渡过塞纳河，于6月19日抵达瑟堡和布列斯特。法国政府撤离首都巴黎，随即巴黎宣布不设防。6月14日，德军进入巴黎。6月17日，古德里安的装甲集群抵达瑞士边境城市蓬塔利耶，将法国第二集团军群围困在马奇诺防线。
6月22日，在巴黎东北部80公里处的贡比涅森林里的一列火车上，法国政府接受了德国开出的投降条件。这是根据希特勒的命令所选择的一种具有象征意义的报复手段，因为在1918年11月，法国元帅福熙就是于同一辆列车上接受了德国投降的。希特勒仅仅用了52天便将号称欧洲第一强国的法国完全占领。