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1942年1月14日，当日本朝野仍然沉浸在胜利的狂欢中时，太平洋彼岸的华盛顿公布了一个反轴心国的《联合国家宣言》。美国总统罗斯福和英国首相丘吉尔都在上面签了字，中国驻美大使宋子文、苏联驻美大使李维诺夫也在宣言上签字。次日，澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰等国也分别在宣言上签字。最后，参加签字国达26个，日本已经成为众矢之的。
1月中旬，日本联合舰队参谋长宇垣缠向司令长官山本五十六汇报了中途岛海战的初步设想：联合舰队的下一个作战目标是中途岛。如果攻占了中途岛，可立即将岸基航空兵配置在该岛。各方面一旦准备就绪，即刻以联合舰队的决战兵力大举进攻夏威夷，全歼美国在太平洋上的主力。期间，如果美军舰队驰援中途岛，即毫不犹豫地实施决战。
然而，令山本五十六没有想到的是，他的中途岛作战计划（又称“东进计划”）如同当初提出偷袭珍珠港的作战计划一样，从一开始就遭到反对。中途岛战役计划刚刚出笼，即遭到海军军令部的强烈反对。海军军令部的军官们自恃清高，常常以眼光远大、富有全局战略观而高高在上。联合舰队的军官把军令部一帮人视为只会坐在办公室里纸上谈兵的空想军事家。与美国开战以来，两派多次出现对立。当初，山本力主奇袭珍珠港，军部很多人就表示反对，最终在山本发出辞职威胁后才被迫做出让步。珍珠港偷袭战的成功反而进一步助长了两派间的对立。
山本五十六和宇垣缠制订中途岛作战计划的同一时间，海军军令部也拟订了一个作战计划：逐步控制新几内亚岛东部、所罗门群岛南部及新喀里多尼亚至斐济一线，切断美、澳之间的交通线，以孤立澳大利亚，这项计划被称为“南进作战”计划。
珍珠港遭袭后不久，美国总统罗斯福就说过，要以牙还牙，轰炸日本本土。然而，如此远距离轰炸谈何容易，因此始终拿不定主意。一天，美国海军总司令金的一位作战参谋突发奇想：如果让陆军的远程轰炸机从航空母舰上起飞，就能缩短轰炸距离，这样一定可以打日本人一个措手不及。这位参谋大胆的想法引起了金和美国陆军航空兵的兴趣。
3月初，美国24组陆军机组人员集中到佛罗里达州的埃格林机场，练习在152米长的跑道上起飞B-25型双引擎战略轰炸机。他们的指挥官既是航空学家，又是几次打破飞行纪录的优秀飞行员。他创造了多个第一：第一个以12小时横贯美国；第一个飞出别人不可能完成的动作——外圈筋斗；第一个做到盲目着陆。这个人就是美国航空界赫赫有名的詹姆士·杜立德中校。
3月中旬，日本联合舰队总司令山本五十六简要地通知了海军军令部，说他正在研究进攻中途岛的计划。海军军令部作战部部长福留繁当即答复说，军令部已经有了一个“南进作战”计划，因此进攻中途岛的“东进作战”计划可能会通不过。
4月1日，杜立德最后筛选出的16个机组悄悄抵达加利福尼亚州的阿拉米达基地，登上了“大黄蜂号”航空母舰。次日早饭后，杜立德把他们集中到餐厅，并宣布：“各位，你们有人还不知道要去干什么，有人一直在猜测我们要干什么。现在，我明确告诉大家，我们是去轰炸日本本土。13架飞机炸东京，另外3架分别轰炸名古屋、大阪和神户。海军会把我们送到尽可能靠近日本的地方，从甲板上起飞而不是我们熟悉的陆上跑道，谁想退出现在讲还来得及。”没有一个人临阵退缩。在2艘巡洋舰、4艘驱逐舰和1艘油轮的护送下，“大黄蜂号”驶过金门桥，开始执行前所未遇的任务。
4月2日，日本联合舰队总司令山本五十六派作战参谋渡边安次中佐赴东京，正式递交中途岛“东进作战”计划方案，提请海军军令部核准实施。没想到海军军令部却派出谈判高手三代中佐。双方据理力争，陈述各自的主张。
三代早有准备，他简单地看了看联合舰队的作战计划，便提出了一大堆反对中途岛作战计划的理由。他的理由是，日本有史以来从未有过如此远距离的海战，中途岛几乎10倍于当年旅顺口的航程，燃料的供应，军火的运输，伤员的处理，困难重重。总之，中途岛作战在战术上有太多的不利条件，就算占领了中途岛，它的战略价值也值得怀疑。况且现代战争，国家和民族的命运可能取决于一场重大的战役，而战役的成败在很大程度上取决于最高指挥官的能力。成败不可能在会议桌上决定，只能由最高指挥官临战随机应变。这次海上攻击战，将投入日军海空力量的全部主力，这个赌注显然太大了。
渡边安次说，太平洋战争战略的成败取决于消灭美国舰队尤其是消灭太平洋舰队。况且美日武装力量的均势最多在战争开始后两年内就要发生有利于美国的变化，敌人的军工生产很快会急剧上升。时间紧迫，唯一的办法就是速战速决，摧毁美国的海军主力。战争开始时东条英机首相曾提出过速胜论。退一步想，如果美国避开联合舰队的挑战，我们就可以把防御圈向西推进，至少可以延伸至阿留申群岛。渡边振振有词地说：“三代君也许在担心我们联合舰队官兵的士气，我可以坦率地告诉你，当下官兵斗志高昂，将士们宁可死也不愿意退守防线。”
“不不，渡边君，我担心的不是这个。”性格沉静、工于心计的三代连连摇头，“我认为，中途岛作战无论在战术上还是战略上都不明智，有些操之过急，风险太大了。”随后，他提出如下几点反对理由：
1.中途岛靠近美国太平洋主要基地夏威夷，除航空母舰外，美军还能充分使用潜艇和驻夏威夷的大型岸基飞机，对该岛进行支援。珍珠港的惨败已引起美军高度警觉，因此联合舰队很难形成战役的突然性。
2.联合舰队长途奔袭，舰队远离岸基飞机的警戒范围。如此一来，航空母舰必须抽出部分宝贵的空中突击力量执行侦察警戒任务。这势必要削弱舰队的突击力量。
3.虽然不能排除与美国舰队决战的可能，但海军军令部认为美军不大可能为中途岛孤注一掷。中途岛远离日本本土而距夏威夷较近，美军有很多选择。
4.就算占领中途岛，也会面临补给和防御美军反攻等方面的严重问题。中途岛除了远离日本本土外，面积又小，一旦遭到来自海上和空中的打击，驻岛飞机将很难疏散，损失会非常大。为了避免遭受这种攻击，日本必须实施大规模的空中巡逻，为此需要动用大量飞机，耗费大量燃油。长此以往，补给和运输问题是日本难以承受的。
5.联合舰队认为占领中途岛将有效地威胁夏威夷，沉重打击美国人的作战意志，从而为早日结束战争铺平道路。军令部认为这种想法过于乐观，即便占领中途岛，向夏威夷进军仍然需要冒非常大的风险，同时还威胁不到美国本土，所以对美军官兵的影响很小。
最后，三代告诉渡边，战争爆发不到半年，一下子就想打到夏威夷群岛的大门口中途岛，这个赌注实在太大了。他坚持认为海军军令部的计划，新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚等地虽然远离日本，但是距美国基地也很远，因而可使美国丧失维护中途岛时的有利条件。南太平洋的新喀里多尼亚等岛屿比中途岛大得多，更具军事价值。至于引出美国舰队进行决战的问题，三代认为进攻斐济群岛以及萨摩亚群岛等地比进攻中途岛更有可能达此目的。因为一旦攻占这些岛屿，将会对美、澳之间的交通线构成致命威胁。美国绝对不会坐视不管，甚至能诱使其出动太平洋舰队。
三代和渡边谈了3天，吵了3天，谁也没有说服谁。