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4月4日，希特勒宣布亲自修改作战局局长约德尔组织制定的最高统帅部训令（即第41号作战指令），他重新起草了方案中有关主要战役的部分。次日，希特勒签发了第41号作战指令，吹响了向斯大林格勒、高加索地区疯狂进攻的号角。
元首兼国防军最高司令 元首大本营
国防军统帅部/国防军指挥参谋部 1942年4月5日
1942年第55616号绝密文件
仅传达到军官
第41号指令
苏联战场冬季会战即将结束，凭借东线官兵顽强的意志和无私的献身精神，我军取得了防御战的巨大胜利。
敌人在人员和物资方面损失惨重。在这个冬季，敌人在扩大所谓的初期战果的过程中，严重消耗了其准备用于将来作战的预备队主力。天气和地形条件一旦允许，以我军指挥官和部队的优势，我军必将再次赢得战场的主动权，并迫使敌人就范。我们的目标是，歼灭苏军残存的有生力量，尽可能多地夺取其最重要的战争资源。
为此，应当投入我国防军和盟军的一切可供使用的兵力。同时，还要保证欧洲西部和北部占领区特别是海岸的安全。
一、总目标
坚持东方战线原来的基本方针，其要点是：中路陆军放慢进攻速度；北路陆军攻陷列宁格勒，与芬兰军队建立陆上联系；南路陆军突入高加索地区。鉴于冬季会战的影响、可供使用的兵力和运输状况，上述目标只能逐步达到。
当前应把所有可以动用的兵力集中到南路主要作战方向，目的是歼灭顿河对面的敌人，进而占领高加索地区的油田及通往高加索山脉的通道。一旦包围地区条件允许，或者从其他地方抽调了足够的兵力，则可以最后攻占列宁格勒和夺取英格曼兰（笔者注：旧省名，今圣彼得堡州及其附近一带）。
二、作战指挥
1.待泥泞季节结束后，陆军和空军的首要任务是为主要作战创造条件。为此，需要稳定和巩固整个东线和陆军后方地区的局势，以便能为主要作战方向调派更多兵力，其他战线则应以最少的兵力来牵制敌人的进攻。
为达到上述目的，凡根据我的指令必须实施有限目标的进攻的地方，均应大量投入陆军和空军所有可以动用的力量，以便迅速地取得决定性战果。只有如此，才能在大规模作战开始前充分提高我军的必胜信心，同时也能使敌人认识到他们所处的绝望地位。
2.当前的任务
在克里木，尽快肃清刻赤半岛之敌，占领塞瓦斯托波尔。为了做好这次作战行动的准备，空军，不久以后还有海军，其任务是有效地切断敌人在黑海和刻赤海峡的补给线。
在南路，务必在顿涅茨河沿线分割并歼灭伊久姆两侧的突入之敌。
在中路和北路，需要对战线进行调整，只有在目前的作战行动和泥泞时期结束后才能予以考虑和决定。不过，这里一旦情况允许，务必要通过缩短战线腾出必要的兵力。
3.东线主要作战行动
正如以上所述，东线主要作战行动的目标是占领高加索，歼灭位于沃罗涅日以南、顿河以西及以北地区的敌军。由于参战部队抵达时间无法统一，所以此次作战只能按梯次进行，但彼此间应互有联系或互为补充地进攻。因此，从北到南在时间上应协调一致，以便在发动每一次进攻时，均能保证将陆军和空军，特别是空军的兵力最大限度地集中使用于关键地区。
目前已经非常清楚，苏军已经不惧怕战役包围。在这种情况下，具有决定性意义的是，就像在维亚济马-布良斯克会战中那样，各个突破口均能对苏军形成严密的包围态势。
需要提醒的是，一定要避免因包围部队改变方向太迟而使敌人乘机逃出包围圈的情况。
绝不允许发生以下情况：
装甲与摩托化兵团因推进太快太远而与后续步兵部队失去联系，或者装甲与摩托化兵团没有可能通过它们自己在被围苏军的后方施加直接影响，来支援在前面艰难作战的步兵部队。也就是说，除了要达到大的作战目标外，还要保证在任何情况下均能调动和指挥己方部队歼灭受到攻击之敌。
从奥廖尔以南地区向沃罗涅日方向实施的全面突破将拉开整个作战行动的序幕。在两支用于实施包围的装甲与摩托化兵团中，北方兵团要比南方兵团强大一些。这次突击行动的目标是占领沃罗涅日市。一部分步兵师的任务是，在从奥廖尔向沃罗涅日方向的进攻出发地之间立即建立一道强大的防线；装甲与摩托化兵团的任务是，以左翼从沃罗涅日出发，沿顿河向南发动进攻，以支援从哈尔科夫整个地区向东实施的第二次突击。即便在这里，首要目标也不是突入敌军防线，而是在向顿河下游推进的摩托化兵团的协同下歼灭敌军兵力。
第三次突击的任务是：向顿河下游突击的部队应在斯大林格勒与另一支从塔甘罗格、阿尔捷尔诺夫斯克出发，在顿河下游与伏罗希洛夫格勒之间，渡过顿涅茨河向东推进的部队会合。然后，这些部队应与向斯大林格勒推进的装甲集团军建立联系。
假如在作战中，尤其是在占领了完好无损的桥梁后，在顿河东段或南段出现了建立桥头堡的可能性，则应加以利用。争取到达斯大林格勒时，至少将其置于我重武器的杀伤范围内，使之成为被摧毁的又一个军备和交通中心。
假如可以完好无损地夺取罗斯托夫的桥梁，或者能在顿河东段建立可靠的桥头堡，那么将会对下一步的作战行动非常有利。
为了防止顿河以北敌军主力渡过顿河向南逃窜，应前调装甲部队和快速部队（如有必要这些部队可由临时组建的部队组成），以加强从塔甘罗格向东推进的兵力集团的右翼。
为了与上述突击行动的推进速度相适应，不仅要强力掩护作战的东北翼侧兵力集团，还要立即构筑顿河沿岸阵地。这方面应特别重视建立最强有力的反坦克防御系统。开始选定阵地时，就要考虑到其在冬天也能使用，并要为此做好准备。
为了占领此次作战中延伸得越来越长的顿河战线，应主要调用盟国部队，而我国部队则作为强大支援力量部署在奥廖尔和顿河之间及斯大林格勒地区。另外在顿河战线的后方应保留一些德国师作为预备队。
在我方地段上，轴心国部队应这样部署：北面是匈牙利部队，其次是意大利部队，东南面是罗马尼亚部队。
4.考虑到季节条件，为了达到作战目的，一定要保障部队渡过顿河向南快速机动。
三、空军
空军的任务：除支援陆军外，还应加大防空密度，掩护南方集团军群区域内的部队向前推进，尤其是加强第聂伯河铁路桥的对空防御。
一旦发现敌人的动向，应立即切断其主要交通线和通向作战区域的后方铁路线，首先应摧毁顿河上的铁路桥。
作战一旦开始，集中力量攻击和摧毁进攻地区内的敌空军及其地面设施。
务必保障航空兵部队迅速转移至中路和北路作战地带，为此所必需的地面设施应保留在尽可能远的地方。
四、海军
海军在黑海的主要任务：若我方战斗部队及警戒部队拥有的运输手段和船只运载能力允许，应通过海上运输减轻陆军和空军后勤补给方面的压力。
由于敌黑海舰队的战斗力没有减弱，所以被调到黑海的轻型海军部队尽早做好战斗准备具有非常重要的意义。
保卫波罗的海，将敌舰队封锁在芬兰湾中心海域。
五、之前下达的关于保密问题的原则性命令仍然是所有参与准备工作的单位必须履行的义务。至于对盟国应采取何种态度，将根据本指令做出专门规定。
六、通过国防军统帅部及时向我报告各军种的准备工作计划和时间安排。
（签字） 阿道夫·希特勒
希特勒的第41号作战指令从总的形势上阐述了粉碎苏联红军的意图，但同时又指出：为保障德军突击集团东北翼侧的必要性，要在顿河区构筑防御阵地，特别重要的是建立强大的反坦克防御系统。构筑阵地时，应考虑到冬季的需要。这就是说，德军最高统帅部对1942年战略进攻的目的不明确，对1942年夏季攻势的结果也不是很自信，甚至做好了将战争拖延到冬季的打算。
另外，按照希特勒的意图，发起斯大林格勒方向上的进攻，是为了保证高加索战役能够顺利进行。这个作战指令反映出法西斯德国迫切需要燃料和粮食。国内的青壮年劳动力大多已开赴战场，掠夺战略资源弥补亏空已成为维持法西斯德国这台战争机器运转的当务之急。