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1941年冬季，苏联红军在莫斯科城下顶住了德国钢铁战车的疯狂进攻，希特勒发动的占领莫斯科的“台风”战役宣告彻底失败。德军无论人员还是武器方面均遭受巨大损失，战斗力明显减弱。
德军东线战场的失利造成了严重的影响，统帅部大本营“狼穴”没有了往日的慷慨激昂和不可一世，阴郁犹如一道厚厚的幕布压得人喘不过气来。“狼穴”主人希特勒的健康也因此受到很大的影响，来汇报工作的高级将领们突然发现他们的元首面色苍白，神情忧郁。希特勒的私人医生莫勒尔给他开了很多药，每天要注射不同的针剂，睡前还要吞下大把安眠药，但是最近连安眠药也不起作用了。
“看来依靠‘闪电战’已经不行了，我们没有足够的力量在整个东线战场同时展开进攻。”希特勒自言自语地说。德军在莫斯科城下的悲剧历历在目。的确，战争初期，法西斯德国凭借充分的战争准备、丰富的作战经验以及突然袭击，在苏军准备不足的情况下，18天内便向苏联腹地推进了数百公里。3个月后，德军便兵临列宁格勒和莫斯科城下，使苏联处于相当困难的境地。那个时候，希特勒欣喜若狂，在柏林的许多公开场合挥舞双拳，得意地宣告：“敌人已经被打倒，再也站不起来了。”
这年冬季，莫斯科遇上了140多年未遇的寒流，而此时的德军士兵还穿着单薄的夏装，成千上万的士兵在凛冽的寒风中被冻死、冻伤。坦克发动不起来，大炮无法瞄准，机枪和其他自动武器几乎全部失灵，德军士气降到了最低点。
12月6日，苏军在莫斯科发起反攻。次日，日本海军在山本五十六的指挥下偷袭了珍珠港的美国舰队，从而使战争由欧洲、亚洲和大西洋扩展为全球性的冲突。
12月11日，德国和意大利与日本签订《德意日联合作战协定》，向美国宣战。美国和英国也以宣战回敬了他们，由此世界格局发生了根本性的变化。
12月的苏德战场发生了戏剧性的变化，苏联最高统帅斯大林从远东调来精锐部队，苏军的坦克冲垮了德军阵地，打得德军尸横遍野，伤亡达百万之多，被迫向西溃退。快如闪电、屡战屡胜的德国战车首次品尝了被人追赶的滋味，希特勒的闪电战计划彻底破产了。
1941年年底，英国首相温斯顿·丘吉尔从伦敦匆匆飞抵华盛顿，与美国总统富兰克林·罗斯福举行紧急磋商，商讨同盟国的战略，这就是著名的阿卡迪亚会议。这次会议产生了一项重要成果，即所有向德、意、日轴心国宣战的同盟国家共同签署了《联合国家宣言》。
与会的美、英、苏和中国等26个国家在1942年1月1日庄严宣告，要动员所有的人力、物力反对德、意、日法西斯。之后，美英两国还制订了“先欧后亚”的战略。罗斯福说：“打倒德国是胜利的关键，一旦德国被击败，意大利的崩溃和日本的失败必然随之而来。”
此时，“狼穴”中的希特勒正以焦虑不安的心情注视着世界反法西斯同盟的形成。他对身边的将军们说，他从未想到形势会变成这样。如果德国不能迅速战胜苏联，那么美国潜在的军火生产能力同苏联潜在的人力联合起来，战争将出现更加难以驾驭的局面。基于这一战略估计，希特勒决定集中所有力量在1942年彻底摧毁苏联，然后腾出手来收拾西方的敌人。
东线战场不断传来令人沮丧的消息，这让希特勒有些进退两难。当初计划3个月内结束战争，所以德军后方没有做充足的防御准备，如今前线指挥官不是抱怨就是请求撤退。希特勒意识到，在冰天雪地中撤退将一发不可收。德国陆军总参谋长哈尔德将军向希特勒报告说有一个师正在溃退，希特勒立刻接通了这个师指挥所的电话。
“我的元首，我们顶不住了，苏联人密密麻麻地向我们进攻。我们的机枪不停地扫射，前边的人倒下了，后边一排排敌人又冲了上来。我们实在是顶不住了，战士们的神经受不了了，撤退吧。”从冰天雪地的前线传来了绝望的乞求。
希特勒生气地反问：“撤？你们打算撤往哪里？撤多远？”
“我……我也不知道。”电话中传来了惊慌失措的声音。
希特勒大发雷霆：“你完全知道再后撤50公里还是一样冷！”
说完，希特勒缓和了一下口气：“我的师长先生，撤退能带走重武器吗？带不走？那以后还怎么打仗？什么？没有选择余地？好吧，你一个人回来，把军队留下，我来指挥。”
希特勒说完扔掉了话筒，余怒未消地对哈尔德说：“这帮浑蛋！战机都给这些无可救药的蠢货贻误了。”
随后，希特勒给冰天雪地中的士兵下达了“不准后撤”的命令，凡是稍有异议的将军都被他撤了职，甚至连老资格的陆军总司令布劳希奇也被迫宣布因病辞职。希特勒干脆一不做二不休，自己当了陆军的总司令。直到1942年1月底，苏军的攻势才渐渐弱了下来，德军的阵地总算稳定了。
1942年初春的一天，希特勒身穿灰色制服，胸前别着一枚普通士兵的铁十字奖章，在一批将军和副官的簇拥下现身柏林体育馆，面对一万名刚刚授衔的青年军官发表了希特勒式的演讲。他刚出现，场内便爆发出一阵狂热的掌声。
希特勒向纳粹分子作演讲
希特勒双手撑着讲台，脸色凝重地说道：“去年冬季，一场世界斗争的胜负决定了。”他没有回避德军在莫斯科战役中的惨败，而是反复阐述在危机来临时，是他独自一人在苦苦支撑危局，帝国的那些陆军将领一旦形势危急就知道纷纷辞职。此时，体育馆内响起了一阵阵掌声和狂热的欢呼声，这正是希特勒所需要的。
演讲结束时，希特勒开始歇斯底里地狂喊：“我们战胜了一种命运，它在130年前曾毁灭了另外一个人！”希特勒引用1812年拿破仑的大军在莫斯科城下覆灭的事例来证明自己的成功，把德军的一次惨败说成是一次了不起的胜利，是他自己拯救了德国的军队，拯救了德意志民族。
奇怪的是，如此颠倒黑白的演讲，在当时的德国居然引起了不小的轰动。此后，希特勒又多次发表演讲，所到之处无不受到热烈欢迎。德国国内的战争叫嚣又一次狂热起来，但希特勒还嫌不够。他认为德军在莫斯科的失利，是由于前线的陆军将领和国内的一些人干扰了军令、政令统一。
德军最高统帅部作战局局长约德尔委托他的副职和武装力量作战指挥部的重要军官们，以德国最高统帅部训令的形式制订了陆军参谋总部的计划。3月28日，希特勒提议并批准了这个计划。
3月28日，希特勒在位于东普鲁士拉斯登堡的“狼穴”大本营召开秘密军事会议。出席会议的有陆军总参谋长哈尔德及各大军团的指挥官。下午2时，希特勒走进挂有大幅作战地图的会议室，元帅、将军们恭敬地起立致意。
希特勒坐下，把一只胳膊放在桌上，扫视了一下目光专注于自己的部属：“诸位元帅、将军，去年冬天的麻烦已经过去，战争主动权仍然掌握在我们手中。这一次我们决不能让苏联人凭借严冬的积雪苟延残喘，在今年夏秋两季我们一定要给他们以致命的打击。一会儿，哈尔德将军会传达这次的作战方案。这次作战集中在南方，进攻高加索，夺取那里丰富的油田。那里的石油占苏联整个石油产量的80%。另外，我们还要占领顿涅茨盆地工业区、库班小麦产区和斯大林格勒。”
希特勒简要介绍了1942年的作战目标后，握了握拳头，提高了嗓门：“各位，这次我们务必占领高加索和伏尔加河流域，把斯大林格勒从地球上抹掉！”
希特勒讲完后，会场一片沉寂。这时，哈尔德走向地图，开始阐述作战计划：“各位元帅、将军，今年东线战场的夏秋攻势在即将下发的第41号作指令中有明确的规定，目的是消灭苏军残余势力，切断他们的战争资源。计划由陆军元帅博克率领南方集团军群担任主攻，中央集团军群和北方集团军群协同作战，以迷惑苏军，达到出其不意的效果。”
接着，哈尔德详细介绍了担任主攻的南方集团军群的兵力，他说：“南方集团军群兵力将增至100个师，辖5个集团军，1500架飞机。整个战役分两个阶段进行：第一个阶段，实施克里木战役和哈尔科夫战役，由曼施坦因的第十一集团军在4到6月内攻占刻赤半岛和塞瓦斯托波尔要塞。与此同时，由保卢斯的第六集团军和克莱施特的第一装甲集团军在哈尔科夫展开强大攻势，占领哈尔科夫，为进攻高加索和斯大林格勒做准备。从7月份开始实施第二步计划：北路由曼施坦因集团军攻打列宁格勒；中路和南路是重点，进攻高加索，夺占油田，进攻斯大林格勒，围歼顿河以西的敌军。无论如何要将斯大林格勒置于我军重武器杀伤范围之内，使它不再是苏联的工业中心和交通枢纽。”
哈尔德的话音刚落，与会者开始窃窃私语。有人提出破坏高加索油田付出的代价太高，以致失去占领的意义；有人怀疑是否有足够的兵力发动远距离进攻，就连戈林也对夏天能否打败苏联表示怀疑。希特勒听着大家的议论，知道莫斯科战败后，这些将领们对将来取胜没有十足的把握。
希特勒扫视了一眼会场，大战在即他只能鼓励大家：“各位元帅、将军，我们已经征服了连拿破仑都没有征服的恐怖的严寒，这再一次证明德意志帝国的士兵是世界上最勇敢的士兵，足以摧毁布尔什维克的苏联，使其军队闻风丧胆！”
讲到这里，希特勒停顿了一下，接着说：“这次我们要吸取教训，各集团军在攻打顿河、伏尔加河流域时，要沿河挖地掘坑建造冬季营房。到了10月，士兵就能住进冬季营房里了。”希特勒终于看到了这些将领赞许的眼神，于是满意地说：“此次作战，对德意志帝国生死攸关，要特别注意保密，给对方造成错觉，以保证战役的胜利。”
会议结束时，希特勒有一种莫名的兴奋，他预感到，这次夏秋作战一定能取得胜利。