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苏德战争爆发后，斯大林格勒地处后方，一直远离战场，城市的工人加班加点制造了大量的坦克、大炮支援前线。直到1942年4月22日夜晚，这座城市才遭到德军第一次大规模的空袭。夏季来临，前线不时传来令人不安的消息，满载疏散居民的列车源源不断地开进城市，斯大林格勒开始动员起来。斯大林格勒城防状况极其糟糕，之前，没有系统修筑过城防工事，已修筑的防坦克壕沟和火力点也被春天的雨水冲毁了。
5月3日，斯大林格勒城防委员会收到上级斯大林格勒州政府的一份文件。文件称：
1.我州境内的防御地区和工事当前急需大修，否则无法用于防御，不可能成为防止德军摩托化部队前进的障碍。
2.防御地区的走向必须重新审查，在某些地区要有所变动，从开阔地地区迁移出来。
战争中的斯大林格勒
6月，斯大林格勒市开始沿城修筑环形野战工事。市民们积极响应，成千上万的工人下班后跑到城外挖战壕、筑工事。一个月后，挖掘了简易战壕2750公里，防坦克壕沟1860公里。
6月13日，苏联国防人民委员会第24国防建筑工程局进驻斯大林格勒，近万名施工人员在谢拉菲莫维奇区和克列次卡亚区总长160公里的地段上开始构筑防御工事。
1942年7月初，战火烧到了伏尔加河畔。一个月来，德军旋风般从哈尔科夫经罗斯托夫、沃罗涅什，向顿河弯曲部席卷而来。德军坦克冲破苏军西南战区层层防线，在大草原上肆意横行。这一带没有崇山峻岭，也没有莫斯科周围的大森林，德国战车冲向沃罗涅日两侧的顿河河岸，直扑斯大林格勒。没有设防的后方城市斯大林格勒一夜之间变成了前线战场。
此时，刚刚接替因病离职的沙波什尼科夫元帅任总参谋长的华西列夫斯基上将正在焦虑地向斯大林汇报战局。斯大林表情凝重地听着汇报，拿着烟斗在屋内缓缓踱步，前线战报让人压抑、沮丧，甚至惊愕。就在3个月前，斯大林对战局还充满乐观、自信，如今战场形势急转直下，去年冬季节节败退的德军突然疯狂扑来。从克里木到哈尔科夫，苏军一溃千里。没有给斯大林思考的机会，德军的坦克便冲向斯大林格勒城外的伏尔加河畔。
“斯大林同志，”华西列夫斯基打断了最高统帅的沉思，开始介绍斯大林格勒的防御状况。
斯大林格勒，原名察里津，建于1589年，18世纪起为军事要塞，位于莫斯科东南1000公里处，坐落在伏尔加河下游的平原上。斯大林对这座以他名字命名的城市是再熟悉不过了。1918年，正值苏俄内战，斯大林曾率领红军打退了白匪军的进攻。战后，它成为苏联南方交通枢纽和重要工业城市，共有100多家企业，如红十月厂、拖拉机厂、街垒厂等。它还是通向粮食、煤炭、石油主要产区顿河下游和库班流域的门户。如果德军占领它，将一举切断苏联中部同南方的联系，夺取粮食和石油资源，可北取莫斯科，南出波斯湾。
斯大林不敢再想下去，他斩钉截铁地说：“华西列夫斯基同志，斯大林格勒无论如何要守住，要不惜一切代价坚决阻止德军向前推进！”
这个时候，斯大林格勒方向只有第六十二、第六十三两个集团军约16万人，2000门大炮、400辆坦克、454架飞机。进攻该城的德军第六集团军拥有6个主力军、2个坦克军，27万多人，3000门大炮、500辆坦克，更是得到了第四航空队1200架飞机的空中支援。鉴于此，斯大林果断做出一项决定：组建斯大林格勒方面军，并将莫斯科的预备队调往斯大林格勒。
7月4日，苏联最高统帅部预备队第五集团军接到命令：“集团军主力火速进抵顿河东岸，任务是固守顿河东岸。无论如何也不能让敌军渡过顿河，执行情况要及时上报。”
同一天，斯大林格勒城防委员会通过了《加强斯大林格勒消防工作的措施》的决议，责成民防司令皮加列夫于10天内完成防御工作。
截止到1942年4月15日，斯大林格勒共有总长度为66300米可供居民使用的露天式和掩盖式堑壕，这些堑壕可容纳13.2万人，并将可容纳3.35万人的约237个地下室用作防毒防空洞。但是，城内现有的掩体、堑壕和地下室仍不够用，许多楼房及邻近地区没有任何掩体，防空存在着很大的问题。
7月9日，在图拉集训的统帅部预备队第一集团军被紧急改编为第六十四集团军，奉命率部前往斯大林格勒，崔可夫任副司令员（司令员还没来得及任命）。
7月11日0时20分，苏第六十二集团军司令员科尔帕克奇接到命令，要求部署在斯大林格勒地区的该集团军火速进抵斯大林格勒接近地，在克列茨卡亚至苏诺维基诺设置一道防线。
同日，斯大林格勒城防委员会通过了《民兵部队的现状及其加强措施》的决议。先期参加民兵的成千上万的斯大林格勒人已开赴前线，同入侵的德军展开了英勇搏斗。留下来的民兵分队建立起新的部队，如在基洛夫区组建了1个居民坦克营，在拖拉机厂组建了3个营。民兵部队每周利用业余时间进行6~8小时的军训。随着战线的推进，战争离斯大林格勒越来越近。
7月12日，苏联最高统帅部大本营正式组建斯大林格勒方面军，辖第六十二、第六十三、第六十四集团军及原属西南方面军的第二十一集团军、第八航空兵集团军。司令员由原西南方面军司令员铁木辛哥元帅担任，赫鲁晓夫任军事委员，博金任参谋长。方面军的任务是固守顿河沿岸，从巴甫洛夫斯克至上库尔莫亚斯卡亚500公里长的防线。
当铁木辛哥接到最高统帅斯大林任命他为新组建方面军司令员的命令时，有点出乎意料，感动得两眼潮湿，暗暗下了决心，拼死也要阻止德军的进攻。新组建的方面军在各级指挥员的努力下，开赴指定地点。在通向斯大林格勒的各条道路上，出现了一条条由军队、汽车、坦克、炮车连成的洪流，它们昼夜地向伏尔加河奔去，向顿河草原奔去。
最先进入指定地域的是科尔帕克奇少将指挥的第六十二集团军，该集团军辖6个步兵师、4个团和6个独立团，防守着从顿河大弯曲部的克列茨卡亚至苏罗维基诺约90公里的防线。科尔帕克奇的部队一到，马上组织防御和火力系统，对阵地实施观察。科尔帕克奇站在一座小山岗上，通过望远镜观察周围的地形。他发现由于战线过长，苏军大部分阵地设置在光秃秃的草原上，没来得及利用周围河流沟谷等天然屏障。这一地形对防守极为不利，反而能有效地发挥德军空中和地面突击的优势，于是不由得担心起来。科尔帕克奇还不知道，友邻部队的情况更加糟糕，新改编的第六十四集团军还奔驰在由图拉向斯大林格勒进军的途中。