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8月8日，日军第二十五航空战队再次出动41架战机支援瓜岛作战。美军舰载飞机紧急起飞拦截，日机不顾损伤，死命突破美机的拦截，抵达瓜岛海域的盟军舰队上空，并炸沉了“埃里奥特号”运输船，炸伤“贾维斯号”驱逐舰。
日军连续两次空袭却没有收获多少战果，第八舰队司令三川军一预感到事情没有想的那么简单，他决定组织一次规模更大的反击，誓死夺回瓜岛。三川迅速收拢部队，将附近海域的5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰和1艘驱逐舰全部集结起来。
8月8日8时，澳大利亚侦察机第三次发现了三川的舰队，但飞行员出于无线电沉默的考虑，没有及时报告，下午返回基地后又不以为意，吃过饭后才向上级报告。如此，足足耽误了6个小时，美军哪还有时间派出飞机侦察。更要命的是他还把这支舰队的编成错报为2艘水上飞机、3艘巡洋舰和3艘驱逐舰。登陆编队司令特纳根据错误情报错误地判断这样的舰队编成是不可能进行海战的，估计是在所罗门群岛某处港湾建立水上飞机基地，来弥补失去的图拉吉岛水上飞机基地。而美军最主要的情报来源密码破译小组一方面由于日军刚开始使用新的密码，需要一段时间来破译，另一方面三川舰队在航行中采取了严格的无线电静默，所以无法提供准确的情报。因此，美军上下全然不知一场海战即将来临。
8日16时，三川命令5艘重巡洋舰各弹射起飞1架舰载侦察机，对瓜岛进行全面侦察，了解美军舰队的兵力部署。当他得知美军在瓜岛海域有多艘航母，掌握着制空权，且兵力占优势后，改变当初的计划，打算实施夜战。三川反复进行侦察，完全掌握了瓜岛美军的情况，他决定从萨沃岛以南进入铁底湾，先消灭美军的巡洋舰，再消灭运输船，最后从萨沃岛以北撤出。
“鸟海号”重巡洋舰
16时40分，日军“鸟海号”重巡洋舰用探照灯向其他舰艇发布命令：“从萨沃岛南面出发，用鱼雷攻击停泊在岛前的敌舰主力，之后转向图拉吉岛海区，用火炮和鱼雷攻击其他敌舰。接着从萨沃岛北面撤出。”识别信号是在舰桥两侧悬挂的白布。日军越接近瓜岛，被发现的危险就越大。三川明白，在狭窄的航道里一旦遭遇美军，是没有多少余地避开轰炸机的。天黑后，“鸟海号”重巡洋舰的观察哨突然喊道：“右舷前方发现桅杆！”
舰上顿时响起警报，铃声响成一片，水兵们争先恐后地奔向战斗岗位，把炮口转向右舷。原来是一艘正开往前方海域的日军水上飞机补给舰。
8日18时，日舰将甲板上所有易燃物抛进海里，对弹药进行最后检查整备。40分钟后，战斗准备就绪。为了鼓舞士气，三川向部下发出信号：“只要充分发挥帝国海军善于夜战的传统，在这次战斗中，我们一定能取得胜利，每个人都要竭尽全力，沉着应战。”
8日18时7分，美军航空母舰起飞的执行轰炸巡逻任务的飞机全部返航。第六十一特混舰队司令弗莱彻将军（7月15日由第十七特混舰队司令转任第六十一特混舰队司令）给南太平洋战区兼舰队司令戈姆利发出一份电报：“战斗机数量从99架减少到78架。鉴于该地区敌军鱼雷机和轰炸机数量庞大，我们又缺少燃料，为此我建议立即撤走全部航空母舰。”
弗莱彻发电报时，他的航空母舰特混编队正位于圣科鲁斯岛西北附近，距萨沃岛约120海里。他没有等到戈姆利回电，就向东南撤退，到20时，已远离瓜岛。这样，特纳的登陆输送部队便完全暴露在日军的攻击之下。没有航空母舰支持，特纳不得不在天亮前撤出，他不想在没有舰基飞机保护的情况下再次涉险。得知情况后，特纳马上打电话给陆战第一师师长范德格里夫特及巡洋舰驱逐舰掩护部队司令克拉奇利，命令二人立即赶往停在瓜岛海面的旗舰“麦考利号”，共同商讨解决办法。
克拉奇利早已把他的军舰分成3个保护小组，部署在运输舰和货船周围。南线部队的3艘巡洋舰和两艘驱逐舰部署在萨沃岛与埃斯帕恩斯角之间，以同样数量舰只组成的北线部队守卫萨沃岛与图拉吉岛之间的航线，2艘轻巡洋舰和2艘驱逐舰把守东面。美国人没有想到日军会在短时间内发动进攻，所以整个保卫舰队并没有制订详细的作战计划。克拉奇利只是下达指示，一旦发生战斗，北线部队独立行动，配合他本人指挥的南线部队。
克拉奇利收到特纳的紧急召唤时，就给“芝加哥号”巡洋舰的舰长发出信号，要他临时担任南线部队指挥，自己则乘旗舰“澳大利亚号”，沿着漆黑的瓜岛海岸向南驶去，寻找“麦考利号”。没有人想到要通知在重巡洋舰“文森斯号”上的北线部队指挥弗雷穆里克·里夫科尔上校。他恰好处于日军进入瓜岛水域的前线。“澳大利亚号”在黑暗中探路前行，花了近两小时才找到“麦考利号”。范德格里夫特乘坐小艇在一大群实行灯火管制的舰只中间，费了好大劲儿才找到“麦考利号”。
“芝加哥号”巡洋舰
8日22时30分，日军以“鸟海号”重巡洋舰为首，排成间距1200米的单纵列，在桅杆上升起白色识别旗，加速至28节，杀气腾腾地闯入瓜岛海域。
8月9日凌晨1时，美军在“麦考利号”巡洋舰上召开瓜岛作战会议。天气异常闷热，乌云密布，闷得令人喘不过气来。登陆运输编队司令特纳少将把弗莱彻将军的电报拿给克拉奇利和范德格里夫特。范德格里夫特与特纳一样，也对弗莱彻非常生气，说他“比原来扬言要撤走的时间提前了12小时，这简直是临阵脱逃！”
特纳宣布：“由于航空母舰撤走，两栖作战兵力处于日机直接空袭之下，因此必须撤走所有舰只。”
“瓜岛作战补给物资远远不够，”范德格里夫特毫不退让，咆哮道，“现在又要把未卸完货物的运输舰全部撤走，这简直是疯了！”
双方争执不休，特纳坚持运输舰于次日清晨撤离。
范德格里夫特十分恼火地说：“我们像地地道道的傻瓜一样被人出卖了！”
会议不欢而散。
就在范德格里夫特与克拉奇利启程返回时，突然下起了倾盆大雨，几米外便漆黑一片。范德格里夫特下船时，克拉奇利同他握手告别，然后急急忙忙地往回赶。然而，范德格里夫特还没到达舰队，日军就发动了疯狂的攻击。