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战争狂人山本五十六于1942年6月初率领日本舰队倾巢出动，发动了旨在摧毁美国太平洋舰队的中途岛战役。然而，让山本没有想到的是，占据优势的日本海军在两天内就损失了4艘航空母舰。战役进程仅持续了短短的5天，就以日本的惨败而告终。正如美国海军总司令欧内斯特·约瑟夫·金所说：“中途岛战斗是日本海军350年以来的第一次决定性的败仗，它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势。”
中途岛战役对一向自诩“天下第一”的日本海军来说，不啻为一次沉重的打击。然而，日军大本营和联合舰队总司令无视自己实力已大大削弱这一事实，仍然自负地认为“美军不堪一击”。他们把中途岛战役的失败归结为情报不畅和骄傲轻敌，东进不成，可以南进。两个月后，日美双方爆发了瓜达尔卡纳尔岛战役，简称“瓜岛战役”。
这是一次可怕的消耗战，从当年的8月上旬持续到次年的2月上旬，其结果仍然是以日军的惨败告终。瓜岛战役是继中途岛海战后日军的再次失败，也是日本从战略优势走向劣势的转折点。盟军在瓜岛的胜利，与同时期的斯大林格勒战役、阿拉曼战役一起，成为同盟国进入战略反攻阶段的开始。
瓜岛，全名瓜达尔卡纳尔岛，位于南太平洋所罗门群岛的东南端，是西南太平洋岛国所罗门群岛最大和最主要的岛屿，太平洋西部一系列火山岛屿之一。瓜岛长150公里，宽48公里，陆地面积约5336平方公里。中部有许多山脊尖削的山脉，最高峰马卡拉康布，海拔2447米。北部沿海有较大平原。南岸悬崖陡壁直逼海边。瓜岛于1788年被发现，1893年成为英国保护领地，是英属所罗门保护国的一部分。太平洋战争爆发后被日本军队占领。这个名字拗口又不起眼的岛屿，自从日美双方军队在此爆发大战后，为世人所瞩目。
1942年5月初的日美珊瑚海航母大战，日军未达到占领莫尔兹比港的目的，便决定组织中途岛战役，然而中途岛一战日军败得更惨，日本联合舰队丧失了主要的海空突击力量。鉴于此，日军统帅部大本营不得不重新考虑原来制定的太平洋战场作战方案。原来的作战方案重心放在太平洋正面，即5月上旬实施莫尔兹比港（珊瑚海大战）作战，6月上旬实施中途岛作战，7月实施旨在切断美澳交通线的攻占新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚群岛的作战（代号“FS”）。
1942年5月，日军占领了所罗门地区的图拉吉岛。这个岛原是英属所罗门群岛保护地的首府，由澳大利亚委派的总督管理。
6月16日，日军派门前鼎大佐指挥工兵先遣队250人登陆瓜岛。
7月2日，美国参谋长联席会议下达了“瞭望台战役”计划，该计划规定：“战役的首要任务是夺取圣克鲁斯群岛、图拉吉岛及其附近要地，由太平洋战区司令尼米兹将军担任战略指挥。一旦在图拉吉地区站稳脚跟，即执行战役第二任务，向巴布亚半岛的萨拉马瓦和莱特进军，同时夺取所罗门群岛的剩余部分并北上，该阶段由麦克阿瑟将军担任战略指挥。之后，盟军转而对拉包尔实施两面夹击。此次战役的最终目标是拿下新不列颠岛、新爱尔兰岛及新几内亚。”
“瞭望台战役”发起的时间原定于8月1日，然而，一件意想不到的事情发生了。原来，就在美军制订“瞭望台战役”计划期间，日军在瓜岛修建机场的工作已近完工。美军太平洋舰队总司令尼米兹海军上将和南太平洋战区司令官戈姆利中将获得这些情报后，感到非常震惊。这个飞机场一旦建成，从瓜岛起飞的日本空军就能轰炸圣克鲁斯群岛、埃法特岛和新喀里多尼亚北部的库马克机场，这就意味着上述驻地的美军不久将遭受日军炸弹轰击，盟军现有的防线将受到严重威胁，不仅危及澳大利亚，更重要的是“瞭望台战役”计划就要被打乱，自然不能置之不理。鉴于此，美军立即调整了“瞭望台战役”计划，暂缓对圣克鲁斯群岛的进攻，将瓜岛作为首先夺取的目标。
7月6日，日军再次派第十一工兵队2500人登陆瓜岛，其中有许多从朝鲜和中国抓来的劳工，同时还运去了大量建设器材，开始在岛上修建机场。为了争取在8月5日以前建成机场，日军随后又派冈村德长少佐前来监督施工。到7月中旬，一条长1200米、宽50米，用珊瑚砂土掺和水泥铺就的简易飞机跑道基本完成，就等飞机进驻了。