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10月4日，希特勒会晤了墨索里尼。希特勒主动提出愿意提供装甲部队和飞机大炮帮助意大利军队早日行动起来，但他的这番好意遭到傲慢自大的墨索里尼的冷漠拒绝。墨索里尼向希特勒表示：“强大的意大利军队无需任何帮助，我们一定会在10月中旬前重新开始伟大的进攻行动。”他还不忘说：“欢迎德国在战役的最后阶段给予我们最强有力的援助。”
希特勒和墨索里尼
10月28日，意大利军队突然入侵希腊，希特勒对此一无所知。为了教训一下这位嚣张的盟友，希特勒决定暂缓对意大利军队的任何援助。
12月7日夜，英国皇家陆军第七装甲师的坦克和装甲车辆潮水般涌出防线，犹如一把利剑，直插意军防线。意军仓促应战，兵力一时难以集中，只有少数坦克展开急速射击。出乎意军意料的是，英军坦克并无拼杀之意，少部分坦克略作抵抗，大部分坦克则勇猛越障，向西迪巴拉尼方向穿插。
希腊战役结束后在希腊检阅军队的意大利国王
12月8日，英军开始对意军营地发起进攻。天气非常寒冷，坦克和卡车的引擎好不容易才发动起来，马上又要投入战斗。营地的意大利军队似乎嗅到了一种不安的气味，但是他们什么也没有发现，眼前只有一望无际的沙地。
12月9日清晨，尼贝瓦据点的意大利守军正在煮咖啡、烤面包，准备吃早餐。等他们意识到这可能是最后的早餐时，英国的坦克和装甲车辆已进抵兵营四周低矮而简陋的围墙，防卫墙上惊呆了的哨兵被英军装甲车上的布朗式机枪射杀。伴随着尖锐的苏格兰笛声，装甲车内的士兵迅速涌出车厢，在“马蒂尔达”坦克的引导下汹涌地冲进了意军兵营。英军坦克车里射出的炮弹击毁了20多辆停在营地外的意军M-13型坦克。此时，意大利的反坦克炮火才想到还击，但炮弹无法穿透英军坦克的装甲。混乱中，意军骑兵的战马多数受惊，四散奔逃。
上午9时，意军的第一座兵营落入英军之手。此役，意军被俘2000多人，死伤200多人，部分人员四处逃散。英军控制了尼贝瓦据点后，继续向北朝其他据点进发。英军的炮火刚刚轰了几下，一面面白旗就竖了起来，一群群意军士兵高举着双手从残缺的工事里缓缓走出来。
12月10日，利比亚总督兼意大利驻北非军总司令格拉齐亚尼元帅为保存实力，放弃西迪巴拉尼仓皇西撤。意军刚行至布克镇东侧，就进入了英军第七装甲师的伏击圈。一场激烈的短兵相接后，1.4万意军成了俘虏，残余人马丢弃200门火炮，慌忙逃过边境，退守利比亚的巴迪亚要塞。
巴迪亚要塞是一座建于104米高的悬崖上、离边境线20公里的海岸要塞。该要塞驻兵4.5万人，拥有400门大炮，防守线前面是一道3.7米宽的反坦克沟壑且遍地埋有地雷。要塞指挥官安尼巴勒·贝贡佐立中将在西班牙内战中脱颖而出，被公认为意大利最优秀的军官，脸上蓄着一把火焰般的红胡子，人送绰号“电胡子”。
1941年1月3日黎明，英国皇家空军经过一整夜的猛烈轰炸，英联邦国家澳大利亚军队在附近海上3艘战舰炮火的协同配合下，向意军把守的巴迪亚要塞发起进攻。澳大利亚军队在将近13公里的战线上撕开了意军的防御工事。
二战时期的英国皇家空军
1月4日黄昏时分，澳大利亚军队肃清了最后一批防守者，俘虏4万人。要塞指挥官安尼巴勒·贝贡佐立逃到西边113公里的海港要塞托布鲁克。然而，托布鲁克也不是避难所。英军第七装甲师很快就包围了托布鲁克，澳大利亚军队随后赶到。驻守托布鲁克的意军经过36小时的激烈战斗于22日投降。
英国皇家陆军第七装甲师一个月内连克3城，俘虏意军7万多人。在英军梅塞马特鲁的战俘营内，一队接一队身着布满灰尘的绿色制服的意大利士兵人头攒动，挤满了广阔的操场。战俘营的英军长官只好下发许多帐篷、木头和带刺的铁丝，让他们动手建设“美好家园”。
1月11日，希特勒派遣一支德国阻击部队火速前往北非，全力阻止英国军队向前推进。就这样，赫赫有名的“非洲军团”很快便组建起来。新改编的第五轻型装甲师由约翰尼·斯特莱克担任指挥，它是从第三装甲师中抽调出来的核心力量组成的，是“非洲军团”的第一支部队。刚开始，它只有一个坦克连。第五轻型装甲师按计划应在1941年2月中旬赶到北非，但是由于1月22日托布鲁克的陷落，计划不得不提前。
意大利军队在托布鲁克战败后，退守东利比亚弓形海岸西侧的大港班加西，等待来自罗马的援助。2月3日，当意军获悉英军继续西进的消息后，又慌忙向西利比亚方向撤退。中东英军总司令韦维尔收到空军侦察发回的情报后，决定展开千里大追杀。他命令部队兵分两路：一路沿弓形海岸从正面突向班加西，另一路直取班加西南侧，切断意军退路。
2月4日凌晨，英军第七装甲师师长克雷指挥所部第四装甲旅和第十一轻骑队一头扎进荒无人烟的戈壁。搅起的漫天黄尘吹进他们的眼睛、耳朵和鼻孔，士兵和战车在浑浊的空气中喘息着。克雷和他的战友日夜兼程，不辞辛劳，如期抵达班加西以南161公里的贝达富姆地区，并迅速构筑防御工事，建立主阵地。
2月6日晨，英军贝达富姆阻击战全面打响。意大利军队大队人马沿海岸公路向南蜂拥而至，100辆巡逻坦克在前面开路。英军第七装甲师充分利用仅有的29辆坦克，以逸待劳，依托发射阵地，凭借有利地形突然向意军发起猛烈的攻击。意军顿时乱作一团，坦克频频被毁，升起一股股浓烟。
一阵大乱过后，意军队伍渐渐恢复了原有的队形，以绝对优势的兵力向英军阵地反扑。克雷急令英军第三、第七轻骑队派出轻型坦克出击，从侧翼以准确的火力支援正面战斗，打乱意军部署。意军受到两面夹攻，阵脚再次大乱。夜幕降临，意军有半数坦克横七竖八地被抛弃在阵地前沿。
6日夜，急于突围的意军发起多次凶猛反扑。爆炸声连续不断，炮弹、曳光弹拖着长长的尾巴来回穿梭，密如织网，双方打得难分难解。
2月7日黎明，枪炮声渐渐稀落，偶尔一两声冷枪再也激不起双方疲惫的斗志。一位跛着脚的意军士兵从一辆坦克残骸的右侧爬了起来，抖了抖身上的沙尘，举着双手大喊大叫。他的举动像瘟疫一样迅速传开，意军纷纷缴械投降。当天，英军顺利攻占贝达富姆，并于9日进抵通往利比亚的咽喉——阿盖拉，打开了进攻的黎波里的大门。
从1940年12月到1941年2月，英军在历时3个多月的反攻作战中，以4万人的兵力击溃了意军第十集团军，俘虏意大利士兵13万，击毁和缴获坦克400多辆、火炮1200多门，而英国和英联邦国家军队损失的人数加在一起还不到2000人。同时，英军还向西推进了1300公里，夺取了整个东利比亚——昔兰尼加，将意军远远地赶回利比亚西部，赢得了对轴心国战争的第一个空前胜利。在这场战役中，英国皇家陆军第七装甲师以顽强的斗志和辉煌的战绩受到了世界的瞩目，他们被誉为“骁勇的不列颠骑士”。