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当斯大林格勒会战激战正酣时，苏军便对千疮百孔的德军南翼展开了大反攻。1943年1月13日，苏军沃罗涅日方面军攻击并歼灭了匈牙利和意大利的军队，在短短15天内苏军俘虏了8万人，突破德军及其轴心国军防线正面150公里，向西前进了100公里。
鉴于当时战场的有利形势，苏联最高统帅部决定以沃罗涅日方面军和西南方面军为主对德军发动一次联合攻势。西南方面军从斯塔罗贝尔斯克向东南发动进攻，将德军顿河集团军群围困于顿巴斯盆地，此次行动代号为“骏马奔驰”。随后，沃罗涅日方面军也要发动一次进攻，目标是夺取哈尔科夫，行动代号为“星”。
为了执行这次联合攻势，苏军在其进攻正面集结了大量兵力。西南方面军投入了第六军、近卫第一军、波波夫机械化集群、近卫第三军和坦克第五集团军共325000人，坦克325辆。苏军攻击的目标是德军第一装甲集团和霍利德特集群，共160000人，100辆坦克。沃罗涅日方面军投入了第四十、第六十九、坦克第三集团军，共210000人，615辆坦克，攻击的目标是德国党卫军第一装甲军“阿道夫·希特勒”装甲掷弹兵师和“帝国”装甲掷弹兵师，共70000人，200辆坦克。苏军进攻初期非常顺利。西南方面军的波波夫机械化集群于2月初顺利渡过顿涅兹河，并于12日抵达德军的后方重镇克拉斯诺伏斯克。苏军沃罗涅日方面军第四十集团军于2月7日解放了科罗查，两天后又收复了别尔哥罗德。第六十九集团军解放了沃尔昌斯克后，渡过北顿涅茨河，冲向哈尔科夫。
为了守住哈尔科夫，德军最高统帅部组建了由劳斯率领的特种步兵军，下辖步兵第一六八师和“大日耳曼”摩托化师、步兵第一六七师，另外哈尔科夫的德军还有党卫军坦克军。
2月8日，苏军第六十集团军在冲破提姆河地区德军防线后，解放了库尔斯克市。
2月13日，苏德双方在哈尔科夫附近展开激战。苏军第四十集团军从西北、坦克第三集团军从南面进攻哈尔科夫。德军兰茨集群违抗希特勒的军令撤出了哈尔科夫。
哈尔科夫州成立于1932年，位于乌克兰东北部，面积为3.14万平方公里。该州主要是平原，北部有中俄罗斯丘陵，南部有顿涅茨山。该州有天然气、煤、泥炭和磷灰石等丰富的矿产资源。北顿涅茨河贯穿全州，该州首府哈尔科夫市是乌克兰第二大城和最大的工业、交通中心。哈尔科夫市位于哈尔科夫河、洛潘河和乌达河交汇处。该市面积303平方公里。1655年，俄国在此建立了要塞，18世纪中期发展成为俄国南部重要的贸易中心。1918—1934年，哈尔科夫曾经是乌克兰的首都。二战中，哈尔科夫受到严重破坏，战后重建，成为乌克兰的交通枢纽。
2月15日，苏联最高统帅部撤销顿河方面军，在其基础上组建中央方面军。原顿河方面军的第六十五集团军、空军第十六集团军转隶中央方面军，其他集团军转隶统帅部预备队。方面军司令员是罗科索夫斯基，军事委员会委员是热尔托夫、基里琴科、捷列金，参谋长是马利宁。
2月16日，苏军沃罗涅日方面军解放了哈尔科夫，德军节节败退。然而此时，捷报频传的苏军碰上了一个可怕的对手，那就是曼施坦因。曼施坦因曾经于1940年拟订了进攻法国的“曼施坦因计划”，利用短短的两个月时间便攻占了号称“欧洲第一军事强国”的法国，并于1942年夏天一举拿下了克里米亚的塞瓦斯托波尔要塞。
在斯大林格勒会战中，曼施坦因虽然没能挽救被困的第六集团军，但这丝毫没能影响他缜密的军事部署。在他看来，要想在苏军猛烈炮火的攻击下保存实力，只有实施机动防御，等苏军超过补给线之后，再将陷入孤立无援状态的苏军各个歼灭。因此，曼施坦因下令德军全线撤退再伺机集结。
曼施坦因知道，这种先行撤退的战术自1941年莫斯科和罗斯科夫战役失利以来，就一直不讨希特勒喜欢。为了让自己的计划得到顺利执行，曼施坦因做好了被希特勒撤职的打算，他电告德国陆军总部：“除非在一定期限内收到特别命令，否则我将行使自行裁决的权力。”按照曼施坦因的计划，德军将撤至米斯河防线，在顿巴茨地区集结，同时将法国境内的军队调入乌克兰。部队一旦集结完毕，即可从北、东两个方向同时发动反击，夺回失守的哈尔科夫。为了诱敌深入，只能放弃一些地方。
然而，在苏军看来，一切都在按计划进行，他们还不知道，此时已逐渐陷入了曼施坦因精心编制的圈套。德军的撤退不仅迷惑了苏联沃罗涅日方面军，而且希特勒对他的计划也产生了怀疑。
2月17日，希特勒、蔡茨勒和约德尔急匆匆赶到位于扎波罗日耶的南方集团军群司令部。南方集团军群的状况引起了德军的恐慌，希特勒对曼施坦因特别不满。不久，德军霍利德特集群改为第六集团军，在米乌斯河沿岸，阻击马利诺夫斯基率领的苏军南方面军。同时，从高加索撤往曼施坦因左翼的第一装甲集团军，奉命阻击苏军近卫第一集团军和波波夫坦克集群一部。向西约112公里，即是德国南方集团军群的纵深防线，苏军近卫第一集团军和第六集团军距离第聂伯河仅为48公里。苏军切断第聂伯罗彼得罗夫斯克-斯大林诺铁路线后，距离扎波罗日耶不足80公里。
为了改变不利态势，南方集团军群总司令曼施坦因决定歼灭苏军的先头部队，他制订的计划是：“由霍特的第四装甲集团军对苏军发动反攻，第四装甲集团军从扎波罗日耶-斯大林诺之间的地区北上攻打苏军侧翼。同时，党卫军装甲军从波尔塔瓦地区向南进攻。目的是孤立苏军近卫第一集团军和第六集团军。霍特为此次战役的总指挥。霍特的左翼安全由肯普夫集群负责，霍特的右翼安全由第一装甲集团军负责，准备孤立苏军波波夫的坦克集群和近卫第一集团军的支援部队并将其歼灭。”
德军燃油奇缺，但曼施坦因听说苏军更缺少燃油。另外，里希特霍芬的德军第四航空队也将增援曼施坦因。然而，希特勒却在为哈尔科夫的丢失而感到不满，他认为最主要的目标是夺回哈尔科夫而并非歼灭苏军。
2月18日，希特勒勉强接受了曼施坦因的作战计划。与此同时，斯大林正在催促各路苏军加快推进速度。然而，在漫长的战线上，苏联部队伤亡过多，无法得到及时补充。
2月19日上午，德国党卫军第二装甲军从克拉斯诺格勒地区出发，进攻哈里东诺夫的苏军第六集团军的侧翼，德军很快就撕开了一个宽40公里的缺口。党卫军“帝国”装甲掷弹兵师在该缺口上击败了苏军近卫第四军。
2月21日，德军赖赫装甲师到达诺沃莫斯科夫斯克；德军党卫军“骷髅”装甲掷弹兵师推进到波帕斯诺耶。接着，党卫军装甲军各部队向南推进，到达巴甫洛夫格勒，至此切断了苏军第六集团军的退路。同时，德军第四十装甲军进攻苏军西南方面军的快速集群，西南方面军的处境急剧恶化。苏军最高统帅部认为德军发动的反攻是为了掩护其南方集团军群主力的撤退。
2月20日，曼施坦因命令德军南方集团军群向哈尔科夫发起反攻，他的部队冲向战线过长的苏军。苏军在狭窄的突击地带内难以得到侧翼部队的有效增援，补给物资很难及时送达，这使得德军的进攻没有遇到太大的阻力。
2月22日，德军南方集团军群所属第四十八装甲军与第五十七装甲军会师，两军北上进攻哈尔科夫。