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从9月份开始，斯大林格勒会战打得越来越激烈，德军遇到了苏军空前强悍的抵抗。德军高级将领中反战的声音越来越高。为了确保野心勃勃的征服计划顺利进行，希特勒撤了参谋总长哈尔德和陆军元帅李斯特的职，并由他本人亲自兼任A集团军群总司令。
9月28日，斯大林格勒方面军改番号为顿河方面军，东南方面军改番号为斯大林格勒方面军。此时的斯大林格勒方面军下辖第二十八、第五十一、第五十七、第六十二、第六十四集团军和空军第八集团军。后来，突击第五集团军和近卫第二集团军也转隶斯大林格勒方面军。
10月中旬，恼羞成怒的希特勒开始向斯大林格勒发动更为猛烈的进攻。月底，苏德双方军队均已筋疲力尽，战斗渐渐停了下来。保卢斯的第六集团军已经没有力量继续发动大规模攻势了。
然而，苏军毅然顽强地守卫着斯大林格勒的每一寸土地，德军每前进一步都要付出巨大的代价。11月上旬，德军似乎已经占领了这座城市，却始终攻不下苏军的每一个防御阵地。在苏德双方激烈的市区巷战期间，苏联最高统帅部就已经制订出了斯大林格勒会战的反攻计划。根据计划，苏军参加反攻的兵力有斯大林格勒方面军、顿河方面军和新组建的西南方面军，共110万人，配有新式的T-34坦克和威力强大的“喀秋莎”火箭炮。德军B集团军群集结了80个师，近100万人，但是掩护其南翼的是罗马尼亚第四集团军，掩护其北翼的是罗马尼亚第三集团军、意大利第八集团军和匈牙利第二集团军。这些轴心国军队的装备较差，战斗力很弱。
苏联时期的“喀秋莎”火箭炮
11月19日凌晨，苏军西南方面军开始在斯大林格勒的西北方向展开反攻。苏军以坦克部队为先导，迅猛地冲向罗马尼亚第三集团军的阵地。3天之内，苏军的34个师渡过顿河。之后，兵分两路，一路向西疾驰，直捣敌军的后方；另一路直奔德军的集聚点卡拉奇，并于11月23日晨占领该市。
11月20日拂晓，斯大林格勒正南方向的苏军斯大林格勒方面军也发起了反攻，突破罗马尼亚第四集团军的防线后继续北上，于11月23日傍晚在卡拉奇与苏军西南方面军会师，把斯大林格勒地区的德军22个师约30万人合围。当天晚上，德军第六集团军司令保卢斯向希特勒发了一份电报，内容是部队已经被苏军包围了。希特勒立即回电，指示保卢斯把司令部迁入斯大林格勒城内，布置困守，由空运解决部队的给养问题。
然而，被苏军切断退路的有20个德军师和2个罗马尼亚师，每天至少要消耗750吨物资。此时，苏联空军已经牢牢掌握了制空权，加上风雨交加的天气，运输机缺乏的空军是无论如何也完不成任务的。
11月22日，苏军最高统帅部重新组建西南方面军，下辖第二十一、第六十三集团军、坦克第五集团军以及空军第十七集团军。随后编入的有突击第五集团军和第六、第十二、第四十六、第五十七、第六十二集团军，坦克第三集团军，空军第二集团军。
11月23日，苏联斯大林格勒方面军、西南方面军在伏尔加河和顿河的两河之间包围了33万德军。
11月25日，希特勒将曼施坦因从列宁格勒前线调来，并委任他担任新组建的顿河集团军群总司令，为第六集团军解围。曼施坦因以第四装甲集团军为前锋，向东北进攻，夹击处于两支德军之间的苏联军队。希特勒不同意被围困的第六集团军从伏尔加河撤退，要求其留在斯大林格勒，这也就是说曼施坦因必须杀开一条血路，打到斯大林格勒。
12月12日，德军顿河集团军群开始沿铁路线北上，不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向发起冲击。然而，另一支苏军于12月16日从马蒙附近发起了新的攻势，粉碎了意大利第八集团军之后，南下直插德军顿河集团军群的后方。总司令曼施坦因发现自身难保，于12月23日停止北上，开始后撤。如此一来，希特勒的解围计划彻底破灭，被围困的第六集团军回天乏术。
此时，苏联严冬的寒风袭击了南部草原，积雪成堆，气温降到零摄氏度以下，德军第六集团军的处境越来越艰难。他们的坦克因缺少燃料不能开动，大炮缺少炮弹，马匹被杀光吃光，渴了只能喝雪水。
进入1943年，苏德战场出现了根本性转折，形势越来越有利于苏军。苏军最高统帅部计划在苏德战场的整个南翼发起大反攻，在顿巴斯和罗斯托夫方向继续扩大战果。苏军的矛头直指德军“顿河”“B”“A”三个集团军群。同时，苏军最高统帅部还计划在西北和西部发动大规模反攻。苏军在最高统帅部的统一指挥下，在列宁格勒至高加索的广大战线上开始了大规模的反攻。早在1942年12月，德军陆军总参谋长蔡茨勒就向希特勒建议，德军应该撤离高加索。为了保证罗斯托夫以北顿河右岸的安全，希特勒不允许A集团军群从高加索完全撤军，只同意逐渐撤到马内奇河和库班河沿岸。由于苏军有可能从后面包围A集团军群，希特勒下令撤出高加索东南部的部队，加强黑海沿岸和山区的防线，并计划先将第一装甲集团军从纳尔奇克、莫兹多克撤离。顿河集团军群负责在罗斯托夫以东拦截苏军。