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1942年夏天，正是德意志第三帝国元首阿道夫·希特勒自我感觉最好的时期。地中海似乎已经成了德国和意大利的内海，这两个国家拥有北岸从西班牙到土耳其的大部分土地，在南岸拥有从突尼斯到尼罗河的广大地区。德军占据着北起北冰洋挪威的北角、南到埃及、西至大西洋的布列斯特、东至伏尔加河南岸的广大区域。
几个月前，德军在莫斯科会战中初尝败绩，希特勒闪击战的威力受到挑战。尽管如此，这位拥有绝对权力的帝国元首依旧不可一世，他不可能把苏联人放在眼里，他将战败的原因归结为莫斯科的寒冷的天气。在希特勒看来，德军仅仅伤了皮毛而已，消灭苏联仍然有十足的把握。
在这一年，德国海军的潜水艇平均每个月在大西洋击沉70万吨的美英盟军船只，美国和英国的造船厂即便开足马力加紧生产，也弥补不了这个损失。希特勒认为在这种情况下就算从西线向东线的苏联战场抽调大量兵力，美英盟军也没有能力在英吉利海峡搞事。
令希特勒兴奋不已的事情还不止这些，德国情报部门的一份报告说，苏联在整个前线的后备力量几乎消耗殆尽。希特勒对这份报告深信不疑，他在3月15日举行的庆祝英雄纪念日大会上，发誓一定要在今年夏季消灭苏联红军。于是，这位被胜利冲昏头脑的战争狂人给德国国防军下达了第45号作战密令，要求德军同时进攻斯大林格勒和高加索的产油区。许多陆军将领对希特勒的决定持反对意见，认为德国缺乏人力、枪炮、坦克、飞机和运输机等各种资源，没有足够的力量进行如此大规模的战争。
希特勒一心要做世界的主宰，下属的意见自然不会被他采纳。他认为，斯大林格勒位于伏尔加河流域，靠近伏尔加河与顿河交界处，是苏联重要的战略和工业中心。如果摧毁了苏联这个工业心脏，那么整个国家的工业生产将陷入停滞，他们的坦克就再也开动不起来。到那个时候，德国战车便可以横冲直撞，一往无前，直至完全征服苏联。
4月5日，希特勒签发了第41号作战指令，吹响了向斯大林格勒、高加索地区疯狂进攻的号角。指令要求：一旦天气及地面条件许可，德军将入高加索，夺取那里的油田，同时向斯大林格勒推进。按照希特勒的意图，向斯大林格勒发起进攻，是为了保证夺取高加索战役的顺利进行。这个作战指令反映出纳粹德国迫切需要燃料和粮食。毕竟国内的青壮年劳动力大多数已开赴战场，掠夺战略资源弥补亏空已成为维持纳粹德国这台战争机器运转的需要。
负责主攻斯大林格勒的是德国的B集团军群，其主力是保卢斯的第六集团军和霍特的第四装甲集团军。保卫斯大林格勒的苏军是斯大林格勒方面军所属的第六十二、第六十三、第六十四和第二十一集团军。
5月8日，由曼施坦因指挥的第十一集团军向克里木发起进攻。在轰炸机的掩护下，德军坦克横冲直撞，很快便冲破了苏军的防线。
5月10日凌晨3点，斯大林与克里木方面军司令员科兹洛夫直接通了电话。斯大林通过大本营代表梅赫利斯和科兹洛夫了解到了前线形势的严峻，他当即命令，把第四十七、第五十一集团军以及第四十四集团军余部撤到“土耳其堡垒”，重新组织防御，避免陷入德军包围。
5月11日23时50分，苏军最高统帅部大本营致电北高加索方面军司令员布琼尼元帅，请他马上到克里木方面军司令部，敦促梅赫利斯和科兹洛夫迅速撤到“土耳其堡垒”，在那里整顿退却的部队并组织新的防御。训令中指示：“要运用一切防御手段，将德军拦截在‘土耳其堡垒’一线，不许德军向东推进。”
此时的德军攻势凶猛，志在必得。苏军克里木方面军经过苦战，难以支撑，不得不撤向刻赤地区。
5月16日，德军占领刻赤半岛，17万苏军成了俘虏，海滩上堆满了苏军各种车辆、大炮。要知道，当时苏联守军人数是德军3倍，共有3个集团军，其中包括17个步兵师、3个步兵旅、2个骑兵旅、2个骑兵师和4个独立装甲旅。科兹洛夫根本没有想到组织防御，在德军进攻的前一天，这些方面军司令员还在召开军事会议讨论如何夺取科伊-阿桑的进攻计划。
如此雄厚的兵力竟然被德军打得满地找牙，斯大林自然十分震怒，立即将统帅部代表梅赫利斯、方面军司令员科兹洛夫撤职降衔，并于6月4日发出训令，要求各方面军吸取教训：“熟悉现代战争的性质，必须把部队做纵深梯次配置及建立预备队。”
6月，德国两个集团军群上百万兵力开始向顿河和伏尔加河地区发动猛烈进攻。经过一番激战，德军重新夺回了战争的主动权，步步紧逼。6月28日，希特勒集结了大量坦克、装甲车和步兵准备发起斯大林格勒战役。
7月12日，苏军最高统帅部紧急组建了斯大林格勒方面军，下辖第二十一、第六十二、第六十三、第六十四集团军和空军第八集团军。后来，该方面军增编了第二十八、第三十八、第五十七、第五十一、第六十六、第二十四集团军，近卫第一、第二集团军，突击第五集团军，坦克第一、第四集团军，空军第十六集团军。同日，苏联西南方面军被撤销。
7月17日拂晓，德军第六集团军开始向斯大林格勒方向发起进攻。此时，苏军斯大林格勒方面军防守在顿河中游一线的克列茨卡亚至上库尔莫亚尔斯卡亚大弯曲部。第六十二集团军第一九二师第六七六团在顿河草原的普罗宁村与德军第六集团军的先遣部队遭遇。第六七六团官兵凭借有利地形顽强抵抗，德军投入了大量增援部队，双方展开了惨烈的激战。
苏军第六七六团有被围歼的危险，于是开始向后撤退。潮水般的德军向顿河大弯曲部猛扑过来。德军在西南方向突破苏军防线后，斯大林格勒方面军奉命在顿河大弯曲部防守，阻击德军进入伏尔加河一带。这场规模不大的遭遇战揭开了斯大林格勒大会战的序幕，很快吸引了全世界人的目光，并逐渐演变成影响二战进程的一场转折性战役。