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卡萨布兰卡会议结束后，盟军组织了一套参谋班子，开始制订在西西里岛登陆的“爱斯基摩人”行动计划。计划工作由盟军总司令艾森豪威尔亲自负责，计划小组开始在伦敦工作，后转到北非，该计划小组被命名为“141”小组。“141”小组的直接负责人是英军少将盖尔德纳。美军第一装甲军军长巴顿于2月份进入“141”小组工作。
会后不久，初出茅庐的美国陆军在突尼斯与德军刚一交锋，就挨了“沙漠之狐”隆美尔一记重拳。这场战役就是著名的“卡塞林山口之战”。隆美尔在阿拉曼被蒙哥马利打得落荒西逃后不久，艾森豪威尔率盟军在北非登陆，锋芒直指突尼斯。
希特勒和墨索里尼见隆美尔腹背受敌，知道大势不好，两人又不愿将北非拱手让给盟军，这样将会把意大利本土和整个地中海北岸暴露在盟军的打击之下，于是急令驻意大利本土和西西里的德意军队海空并进，在盟军到来之前，抢占突尼斯。
凶悍的德国伞兵在突尼斯城着陆，打垮了为数不多的法国守军，控制了机场和港口。随后，德意联军的大部队接踵而至。德军第五装甲集团军司令阿尼姆将军指挥部队在突尼斯快速推进，很快打败了士气虽高但装备简陋的法军，并夺取了扼守突尼斯沿海平原的“东脊”。
艾森豪威尔指挥的东进盟军遇到连日大雨，道路、机场成为泥塘，运输停顿。盟军飞机虽多，却无法起飞。德意飞机从突尼斯城的混凝土机场跑道上起降，轰炸盟军。
阿拉曼的惨败，让隆美尔觉得是个耻辱，急欲报一箭之仇。西撤路上，一直在盘算着如何挽回声誉。这时，守卫突尼斯的盟军是安德森指挥的英军第一集团军。这是一个指挥关系混乱、由英法美3国军队拼凑起来的集团军。英军在北翼，虽久经沙场，经验丰富，装备精良，但人数不多；法军在中路，人数虽然众多，但是装备简陋，不听从英将安德森的调遣；美军第二军在南翼，正对着隆美尔，人数众多，装备精良，但毫无经验，还趾高气扬。
隆美尔盯上了美军，准备趁蒙哥马利未到之际，先向西进攻，给美军一个下马威，从美军防线撕开一个缺口，占领卡塞林山口和战略重镇特贝萨。之后挥师北上，冲到地中海海岸的波贝，进而围歼英军第一集团军。
隆美尔刚到突尼斯就接到可以随时回国治病的命令，但他不走，想抓住最后的机会，挽回自己的声誉。他准备用阿尼姆的第十、第二十一装甲师从卡塞林东北部的弗德山口出发，占领卡塞林，自己率“非洲军团”从卡塞林东南的盖塔尔经加夫萨，杀向卡塞林，与阿尼姆会师，然后携手占领特贝萨，冲向波贝。阿尼姆同意兵分两路进攻卡塞林，却不愿向波贝推进，他担心北面的英军发起进攻。
德军厉兵秣马，美军磨刀霍霍。
盟军通过“超级机密”破译了德军密码，本应对德军的进攻方向了如指掌，但情报处长英国准将莫克勒·弗里曼认为德军将在更北面的丰杜克进攻。于是，英军第一集团军司令安德森便在丰杜克地区大设伏击，准备迎敌。美军第二军的阵地上却是另一番景象，这个防线有150公里长，没有纵深。美军没有经验，部署不当，却得意扬扬，不修工事。军长弗雷登道尔身材矮小，说话粗鲁，目无官长，遇事急躁。他很少去前线侦察敌情，却对自己的安全过分关心，命令200名工兵在远离前线几乎无法进入的峡谷里掘洞修建深埋于地下的指挥所。
2月11日，艾森豪威尔任命了几个指挥官。两天后，盟军参谋长联席会议同意了艾森豪威尔的任命。地面部队指挥官：蒙哥马利指挥东部特遣部队，称为五四五特遣部队，实际上就是第八集团军，辖第十三军和第三十军；巴顿指挥西部特遣部队，称为第三四三特遣部队，辖美军的第二军（由奥马尔·布莱德雷指挥），该军最后升级为美军第七集团军。这两支特遣部队归亚历山大指挥，后来则简单地把所辖两个集团军的番号合在一起，称为第十五集团军群。
2月14日凌晨4时，德军右翼第二十一、第十装甲师突然冲过弗德山口，杀向美军防线。德军铁流滚滚，扬起遮日烟尘。身经百战的德国装甲师配合默契，快而不乱。初上战场的美国兵从没见过这般阵势，吓得面如土色，甚至丢了坦克和大炮，拼命向后方逃去。德军很快占领了美军阵地。战场上美军的装备和各种物资扔得到处都是，其中有44辆坦克、59辆半履带装甲车、26门大炮。美军被打得晕头转向，艾森豪威尔以为这是德军的佯攻。
2月15日，美军一个战斗群（相当于团）向突入的德军发起反击。百余辆美国坦克和装甲车像在阅兵场上一样，一气冲出去20公里，一头扎进阿尼姆设下的德军第二十一、第十装甲师的伏击圈。德军大炮齐鸣，美国坦克纷纷起火爆炸，其余的乱作一团。黄昏时分，美军落荒而逃，丢下了54辆坦克、57辆半履带式装甲车和29门大炮。在阿尼姆大败美军的时候，隆美尔的“非洲军团”以迅雷不及掩耳之势打出了力量不大却异常凶猛的左拳。美军乱了阵脚，不战而逃，撤离加夫萨。
2月17日，隆美尔驱车前往加夫萨。路上挤满了缴获的美国装甲车和吉普车，一队队美国俘虏正被送往后方。下午，德军到达弗里阿那，占领了突尼斯南部的2个美军机场。美军放火焚烧汽油，机场上顿时浓烟四起，爆炸声不断，但是仍然有30架飞机和大量的汽油成了德军的战利品。德军势如破竹，卡塞林山口成为囊中之物，特贝萨唾手可得，通往波贝的道路眼看就要被打开了。美军第二军在两天内被隆美尔打得七零八落，躲在峡谷中的军长弗雷登道尔只会在地下工事里用无线电向部下喊口号。
艾森豪威尔束手无策，指责情报处长莫克勒·弗里曼判断失误，急令摩洛哥的巴顿将军火速前往突尼斯。整个盟军司令部乱作一团，没有人能阻止隆美尔一口气冲到阿尔及尔。就在这时，奇迹发生了。德军没有全力向特贝萨、波贝方向进攻，而是突然将第十装甲师调往北面，进攻英军防守的勒凯夫。原来第五集团军司令阿尼姆胆小谨慎，想保住突尼斯桥头堡，不敢下大赌注夺回北非的主动权。他担心北面的英军会抄自己的老窝，不敢集中兵力于南线，向西北方向袭击盟军侧后。他见德军初战获胜，急令第十装甲师北上进攻英军的正面。
隆美尔得知第十装甲师北上，勃然大怒，但他无权指挥阿尼姆，自己手下只有经过2000公里长途跋涉、疲惫不堪的步兵，只得电告远在罗马的德军南线总司令凯塞林，说阿尼姆的命令是“骇人听闻、不可思议的鼠目寸光之见”。
凯塞林支持隆美尔，但凯塞林的直接上司、意军总参谋长却支持阿尼姆，两人争执不下。凯塞林最后说服意大利人，同意隆美尔使用2个装甲师在特贝萨和勒凯夫之间发动进攻。
凯塞林以为隆美尔能按自己的理解去解释这个灵活的命令，但隆美尔浑然不知，读完命令后大失所望。他率部向北，在卡塞林山口又把美国人打得抱头鼠窜，接着便遇到了英军。隆美尔虽然挡住了英军，但遇到的抵抗越来越强。
隆美尔知道自己当初的判断是正确的，这样打下去，在装备和人员上均处劣势的德军将无法脱身，而背后的蒙哥马利正步步逼近。他的信心开始动摇，于是在2月22日下令撤退。
德军的悄然撤走，让艾森豪威尔躲过了一场灭顶之灾。在短短的一个星期内，德军仅损失2000人，盟军损失近1万。特别是3万之众的美军第二军伤亡高达6500人，损失183辆坦克、装甲车194辆、大炮208门、卡车和吉普车512辆。时任美军第十军军长的布莱德雷在回忆起这次战役时写道：“即便经过这么多年后，每当回想起那次灾难性事件时，仍是痛心不已。在美国陆军引以自豪的历史中，可谓最不光彩的一页。”