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11月20日凌晨，美军中太平洋舰队（第五舰队）北部突击部队（第二十七步兵师一部）约6400人和南部突击部队（第二陆战师）约1.8万人在舰炮和航空火力支援下，分别在吉尔伯特群岛的马金岛和塔拉瓦岛发起登陆战役。
20日4时，美军登陆塔拉瓦岛的各登陆运输舰开始放下小型登陆工具。1个小时后，“马里兰号”战列舰弹射舰载校射飞机。虽然“米德号”驱逐舰施放烟幕进行掩护，但弹射起飞的火光还是被日军发现了。日军立即用海岸炮发起攻击。希尔下令反击。美军3艘战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰的主炮一齐吼叫起来。猛烈的炮火将小小的比托岛变成一片火海。不过，日军的海岸炮还在不断射击，而且越来越准。希尔只得调整阵位，以便进行反炮火射击。
20日5时40分，美军登陆马金岛的舰炮支援大队的战列舰正弹射校射飞机，6艘满载登陆部队的运输舰到达距离马金岛西海岸5000米处的海域，开始组织部队换乘登陆艇和1VT两栖登陆车。
马金岛位于吉尔伯特群岛的最北端，由10个岛礁组成，其中布塔里塔里岛是最大的岛礁。马金岛形状像一个长柄铁锤，锤头部分长约5.6千米，锤柄部分长约17.7千米，锤柄筑有东西两道横穿岛礁的防坦克暗壕，把锤柄分割为东、中、西三部分，其中夹在防坦克暗壕中间的地段长2742米，宽366米。马金岛是日军防御工事集中的主要地区，在岛上建有宽30米、长75米的水上飞机滑行道作为水上飞机基地，还建有码头等舰船停泊设施。日本守军共约690人，其中工程兵340人，航空地勤人员110人，战斗部队仅240人，配备有6门81毫米火炮、3门75毫米高射炮、6门37毫米野炮。日军在马金岛防御比塔拉瓦岛薄弱。美军虽然知道马金岛不是日军防守的重点，但比较重视马金岛反登陆作战。美国人的这次登陆作战由第五两栖舰队司令特纳亲自指挥。特纳考虑到马金岛距离马绍尔群岛最近，距米利岛仅350千米，距贾卢伊特岛也只有460千米，想使美军海上支援登陆的军舰尽快地撤离。担负登陆作战任务的是美军第二十七步兵师的第一六五团和第一〇五团一个营，约6400人。与日本守军相比，美军占有9∶1的绝对优势。可是，特纳仍不相信美国陆军的战斗力，又调来海军陆战队第二师一个团作为预备队。
5点45分，美军塔拉瓦岛登陆部队的舰载机并没按计划准时飞来。由于旗舰“马里兰号”战列舰的通信设备在进行两次主炮齐射后失灵，所以美国联合远征军南部登陆编队司令希尔无法询问和催促航空火力支援大队。
6点15分，美军从3艘航空母舰上起飞的舰载机终于到达。可是，舰载机对地攻击只进行短短7分钟便匆匆结束。因为比托岛上已浓烟滚滚，烈火熊熊——美军进行舰炮射击时使用的都是爆破弹，将岛上炸得尘土飞扬。飞行员根本看不清地面目标，加上舰炮火力相当密集，在这种情况下进行低空精确攻击非常危险。
美军舰炮火力攻击持续了两个多小时，共发射3000多发炮弹。小小的比托岛几乎每平方米承受了一吨炮弹，一切被火光吞没。在猛烈的炮火轰击下，岛上似乎不可能有生物存活。然而，美国人大大高估了炮击效果，日军大多数工事特别是火炮掩体都深埋在地下，只有大口径火炮使用延时引信炮弹才能将其摧毁。美军缺乏对岸上点状目标射击的经验，速度太快，以致炮弹爆炸的烟幕遮掩了目标，看上去烈焰滚滚，却没有什么实际效果。如此大规模火力攻击的唯一成效就是将日军的通信线路全部炸断，中断其指挥部与各部队之间的联系。
美军实施舰炮攻击的同时，“追踪号”和“必需号”扫雷舰清扫并标示出了安全进入礁湖的航道，引导“林哥德号”和“达希尔号”驱逐舰驶入礁湖实施近距离射击。“阿希兰号”船坞登陆舰也跟着驶入塔拉瓦岛礁湖。
6时19分，美国联合远征军南部登陆编队司令希尔见日军海岸炮仍在射击，对进入礁湖的船坞登陆舰构成了极大威胁，于是命令登陆舰退到日军海岸炮射程外待命。海军陆战队第二师前3批登陆部队由新型的1VT-2两栖车组成，分别为48辆、24辆和21辆，并于7时07分完成换乘，1VT-2两栖车必须先到达距出发线6400米处的集合区整顿队形后，再以6分钟的间隔向5500米外的代号为“红一”“红二”和“红三”的三个滩头发起冲击。其中，登陆总指挥是陆战二团团长肖普。在“红一”滩头登陆的是陆战二团第三营，营长是金特尔；“红二”滩头登陆的是陆战二团第二营，营长是艾米；“红三”滩头登陆的是陆战八团第二营，营长是劳克。
由于负责标示航道的“追踪号”扫雷舰在作业时与日军海岸炮发生了交火，所以标定出的航道稍稍偏西，这样就加大了1VT-2两栖登陆车到达集合区的距离。1VT-2两栖车驾驶员都是新手，对两栖车的性能还不能熟练掌握，因此两栖车的行驶速度比预定计划要慢很多。加上当时礁湖里正刮着强劲的西风，1VT-2两栖车的行动就变得更加困难。直到8时25分，两栖车比计划整整晚了40分钟才到达会合点。希尔眼看无法按计划于8点30分登陆，便将登陆时间从8点30分推迟到8时45分，之后又再推迟到9时。
20日6时20分，美军舰载机飞临马金岛上空，直接发动攻击。6时40分，美军4艘战列舰、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰组成的舰炮火力支援大队开始炮火轰击。美军猛烈的炮击一直持续到8时24分。马金岛完全被硝烟和烈火包围，日军毫无还手之力。