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6月15日下午，美国陆军第二十航空队的B-29轰炸机从机场起飞，向日本列岛的南部岛屿九州发起第1次袭击。他们的轰炸目标是日本的钢铁生产中心八幡。美军飞机的炸弹偏离了目标，钢铁公司仅仅轻微破坏，平民却遭到了重大伤亡。
6月中旬，盟军西南太平洋战区总司令麦克阿瑟就美军太平洋战区下一步的计划问题致电美军参谋长联席会议。电报主要内容如下：
我个人认为，从军事角度来看，我们需要重新占领菲律宾，这样会切断敌军与南方的联系，确保我们得到下一步发展的基地。假如上述理由不够……我依旧坚持重新占领菲律宾的意见。
菲律宾本属于美国，因缺乏支援，才被敌人摧毁。菲律宾的1700万人口非常忠于美国，如今他们正遭受前所未有的磨难，原因是我们没有去支援他们。我国有责任去解救他们。
另外，我们如果故意避开菲律宾，不立刻拯救我们的被俘人员、同胞、菲律宾人，而是把他们留在敌人手中，我们将引发最严重的心理创伤。这就等于我们承认了日本宣传机器的说法，日本人说我们抛弃了菲律宾，还说我们因为吝惜自己的鲜血而不去拯救菲律宾。这样的话，菲律宾人民必定会痛恨我们，而我们在东亚人民心目中的形象也会一落千丈，这种负面形象将会影响美国很多年……
此时，麦克阿瑟的部队已经运动到新几内亚岛海岸附近，距菲律宾群岛南端有1440千米。麦克阿瑟制订了一个代号叫“里诺五号”的计划，规定美军要在10月25日占领棉兰老岛最南端的申萨兰加尼海湾，并在这个菲律宾最南面的岛屿上建立一个空军基地。他计划于11月15日突入菲律宾群岛，切入点是莱特岛，这是一个位于菲律宾群岛东面的大岛屿。选择这个切入点，是因为它在菲律宾群岛的中央，这使得美国人能分散日本在菲律宾群岛的力量。此外，莱特湾特别适合大型舰队停泊。
6月22日，英军第二师和英印军第七师犹如两把铁钳，在科希马公路的109里程碑处将日军夹住。被夹击的是日军第十五师团和其在乌科鲁尔的印度傀儡军的一个旅。日军奋力突围，第三十三师团和第十五师团一部奇迹般地穿过英印军的围堵，冲出丛林，一直打到了英帕尔的边沿。日军官兵们“遥望英帕尔市街，祈祷着胜利”。然而，此时的日军已经精疲力竭，实际战斗力与当初渡过亲敦江进入印度时相比下降了很多。日军经过连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从一路从出发时的6两降到4两、3两、1.5两甚至0.3两。另外，子弹也供应不足。士兵每天只允许发射30发子弹，到后来就只能发射20发子弹，他们根本没有力量进攻了。日军在英帕尔平原的边缘地带面临着覆灭的危机。
反观英军方面，他们在战前非常重视物资、器材和技术方面的准备。西方人的观点认为，战斗的胜负取决于后勤补给。这样，英印军士兵便得到了充足的弹药、食物、甜酒甚至换洗的衬衣，而日军士兵只能吃野菜、嚼生稻谷。
日军进抵英帕尔平原的边缘地带，英军早已有所准备。此前，那里所有的后勤部队和皇家空军地勤人员接到蒙巴顿司令部的通知，仿照若开战役中的后勤掩蔽所的模式，由驻英帕尔平原内的各单位分别用坦克和铁丝网建成一个个环形工事，只等日军来攻击。
然而，弹尽粮绝的日军第三十三师团根本没有进攻能力，田中信男正默默地等待着牟田口廉也作出撤退的命令。蒙巴顿和斯利姆中将忙于调兵遣将，他们严阵以待的同时，部署着展开反击的方案。这样一来，英帕尔正面的战事暂时平息下来。
随着雨季的到来，日军大量士兵染上了疟疾、痢疾、霍乱、流感等疾病，尤其是军队的克星——伤寒蔓延猖獗。由于缺乏药品和医疗器械，只好眼巴巴地看着那些患病的士兵遭受病痛的折磨。参加过此役的日本兵后来有过这样描述：“士兵们的皮肤常常布满溃疡和脓疮，穿着湿透了的衣服躺着，任随蚂蚁叮咬。”日军经过数月苦战，虽然已经打到了英帕尔英军的家门口，却发觉根本无力抬腿入门。
与英帕尔方面的战况相似，日军第三十一师团在科希马方向的进攻也成了强弩之末。第三十一师团司令官佐藤未经牟田口廉也同意便先行率第三十一师团主力撤退了。
东印度那加兰邦首府科希马位于英帕尔以北90千米，是一座海拔5000英尺、地势险要的高原小城。该城是个避暑胜地，城内居民不过万人。乌科鲁尔在它的东南面，是科希马通往印缅边境道路的必经之路。由于盟军在东印度的阿萨姆邦建立了空运和反攻基地，而阿萨姆邦好像一座揳入缅甸北部的狭长半岛，日军要摧毁这个基地，就要越过屏护阿萨姆半岛的两道门户——英帕尔和科希马。因此，牟田口廉也在进攻英帕尔的同时，以第三十一师团为主力并配署第十五师团部分兵力，直扑科希马。
6月25日，进攻科希马的日军第三十一师团忍饥挨饿、疾病缠身的官兵开始沿着一条山谷小路向乌克鲁尔撤退。深可陷足的泥浆里漂浮着日本兵的尸体，装备丢得到处都是。
当英军沿着铁定公路向亲敦江追击时，他们眼前的战败者是如此一幅景象：到处是赤脚露体的尸体，士兵像骷骸一样躺在泥地上；行驶中遭到轰炸的运输车和烧毁的坦克；被精疲力竭的士兵扔得满地都是的枪支弹药。英军第三十三旅旅长刘易斯·皮尤后来回忆当时日军的狼狈情形时说：“我部置身于那些随带着大量伤病员撤退的日军部队及其最近的目的地——乌克鲁尔之间。敌军已不抱有任何希望，得不到食物，得不到药品，什么也得不到。他们衰弱不堪，嘴里塞满了野草。”
英印军第七师的先头旅迅速向乌科鲁尔逼近，绕过日军，从西南方向发起攻击。英印军第七师的师主力第三十三旅则奇迹般地穿过云层包围的马奥-松桑山峰，从北面发起攻击。已经弹尽粮绝的日军毫无还手之力，一触即溃。
乌科鲁尔被英军占领并且日军第三十一师团遭到截击，这下终于促使牟田口廉也下了停止“乌号”作战的决心。牟田口廉也用试探的口气对日军驻缅甸方面军司令河边正三说：“万一停止进攻转入防御时，根据我军现状，我认为退到从印缅国境线上的亲敦江西岸高地经莫莱西北高地至铁定一线较为合适。”
河边正三本来就不同意牟田口廉也执意要发动的“乌号”作战，他认为该作战计划过于冒险，而且驻缅方面军的主要任务是看守好缅甸，没有多余的力量打入印度境内。如今，牟田口廉也打不下去了，河边正三就以方面军的名义向此时已迁到马尼拉的日本南方军总司令部和东京大本营提出了请求停止“乌号”作战的报告。日军南方军总司令官寺内寿一大将接到河边正三的报告后，立刻与东京大本营进行了联系。大本营经过几次磋商后同意了他们的请求。
7月2日夜，寺内寿一正式发布了停止“乌号”作战命令，命令由驻缅方面军向第十五军团传达。
接到命令后，第十五军团所属各师团残部开始全线撤退。日军的惨状，据日本官方记载：“这次‘退却作战’是日军战史上未曾有过的艰苦作战。各师团处于艰苦环境中，将士由于长期苦战和补给断绝早已疲惫不堪。众多的伤病员就算用全部兵力也不能抬着护送，而且处于第一线上的人员也大都患有疟疾、痢疾和脚气病，医药用品的补给毫无准备。”
盟军情报人员获悉了日本南方军总司令部下达的全线撤退命令，他们很快就将这一情报转给盟军东南亚战区总部。蒙巴顿接到电报后立即指示斯利姆的第十四集团军7个师展开全面追击。
按照日军第十五军团司令牟田口廉也的部署，日军的“总退却”分为两个阶段：第1阶段向亲敦江退却，第2阶段向明京山脉退却。牟田口廉也要求各师团残部应在7月底之前撤至并占据亲敦江西岸及加包山谷的耶沙皎一线，然后进行第2阶段的退却，渡过亲敦江，退到明京山脉，进入新的防御阵地。
蒙巴顿认为日军已经失去战斗力，为争取在印度境内全歼日军第十五军团，他命令斯利姆派部队抢占亲敦江上的各个渡口，并让进攻加包山谷的第八十一师抢先绕过日军第三十三师团残部背后联络线上的吉灵庙和加里瓦。
英军在日军官兵的拼命抵抗下遭受到严重打击，他们并没有抢先占领亲敦江各渡口。不过，这次进攻使牟田口廉也所计划的第1阶段退却目标直到8月中旬才完成。