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3月28日，日军第三十三师团进抵距英帕尔西南20千米的比辛普尔地区，封锁了英帕尔的南部通道。与此同时，第十五师团攻占了英帕尔至科希马之间的密宣，封锁了英帕尔的北部通道。向科希马进攻的第三十一师团也打到了科希马的外围。
日军第三十三师团受命后，立即在英帕尔以南地区发动了积极的攻势，连续突破英军多条防线，很快就打到距英帕尔西南约20千米的比辛普尔地区。虽然日军遭到了一定伤亡，师团的战斗力大为下降，但他们封锁了英帕尔的南部通道。从北路进攻英帕尔的日军第十五师团奉牟田口廉也的命令，各个联队一律轻装前进。
英印军第十七师自甩开日军第三十三师团的围追堵截后，庞大的车队向着英帕尔方向前进。田中信男师团长对英印军第十七师迅猛追击，但是没能再次合围该师。英军终于4月5日进入英帕尔，而在整个行进过程中，他们的补给品完全靠空投。与此同时，英印军第二十师也成功地从达木和加包山谷的尽头边战边撤到英帕尔平原，该师的两个旅驻守在帕莱尔前面，封锁了通往英帕尔的东南方进路，而第三个旅则驻在英帕尔作为预备队。
日军进攻刚开始就派出重兵向北穿插，占领了一个坐落于伊里尔峡谷和英帕尔—科希马公路之间丛林密布的突出山头。英印军第五师紧急增援，于是在这座具有威胁性的突出阵地上进行了一场从4月中旬持续到5月初的激烈战斗。日军终于在这座可监视整个英帕尔平原的突出山头的南端被击退了。同时，英印军第二十师在帕莱尔公路的入口处压制住了日军精锐丛林部队。
丛林里的日军
这片绵延40千米的崎岖地区峻岭起伏，深谷交错，浓密的丛林绿荫层层覆盖。此处只有英印军第二十师的两个团，要构成一条连续防线几乎是不可能的。鉴于此，英印军就在这一带构筑了一系列切断公路入口处的大小通路和帕莱尔公路本身的工事，同时分兵把守制高点。英印军不断派出战斗巡逻队拦截日军的渗透部队，因而从4月初开始，丛林中的肉搏战就一直没有停止过。日军第十五军团司令牟田口廉也在他的作战地图上把帕莱尔公路上的谢阿姆山口标为一个具有决定意义的突破口，蒙巴顿也几次电令斯利姆转告部队“一定要死死守住”。
4月4日，盟军东南亚战区最高司令蒙巴顿命蒙蒂·斯托普福德少将接管科希马防守的指挥权。此时，佐藤幸德已经准备发动进攻。日军跃出丛林，发起冲锋。虽然英军前哨部队奋勇还击，但是一些阵地仍然丢失，日军取得了进攻这个坚固堡垒的立足点。
另一方面，日军还未来得及发起主攻时，斯托普福德已命令英军第一六一旅的一个先锋营开进科希马。几个小时后，一连拉杰普特兵借暮色的掩护来到科希马，其中的一个排在返回时还护送着200名能行走的伤兵和非战斗人员。
英军刚从日军身旁悄悄走过，日军就完全包围了科希马，并切断了科希马—英帕尔公路。科希马守军总共有3500人，英军第一六一旅的大部分部队被阻，无法打进去，情况万分危急。多亏蒙巴顿派来的空军掌握着制空权。
英美战斗机和战斗轰炸机在白天怒吼着俯冲下来，几乎贴着丛林树顶轰炸日军，从而加强了防守部队的火力。同时，英国运输机还给守军空投弹药、药品、食物和饮水。这样一来，无论佐藤幸德如何发火，他的部队依然无法击溃英军，想占领科希马简直是天方夜谭。
由于日军伤亡惨重，佐藤幸德下令停止白天出动步兵轮番冲锋，只能在夜间才派士兵出击。一到天亮，在英军的炮轰和空袭下，日军夜间获得的战果又化为乌有。
4月6日，日军第十五军团司令牟田口廉也命令第三十一师团一部与第十五师团一部向迪马普尔进击。英军第十四集团军司令斯利姆一面命令第二师固守，一面立即空运第五和第七两师增援。在英军此次支援中，空运的不仅有大炮等重武器，甚至把驴子也空运到了迪马普尔。
当日军第三十一师团翻越70千米山路且不断抵抗英军空中和地面打击到达目的地时，立即遭到守候多时的英军的致命打击。日军第三十一师团很快与第十五师团失去了联系。第十五师团已经弹尽粮绝。牟田口廉也命令他们“向敌人要粮食”。如此一来，吉冈大队只得在拂晓强攻英印军阵地。遭到英军猛烈打击后，残存下来的佐藤中尉报告：“整个大队仅存20余人。”山本支队长命令他：“今夜再次夜袭！”日军的这些残余兵力于当夜全部被歼灭。
武村大队受命夺取二山子，伤亡惨重。当山本支队长打电话问其剩余兵力时，代理大队长大森大尉说：“还有十五六人。”山本立即责问：“还有十五六人为什么不发动进攻？马上进攻！”武村大队最终彻底灭亡。
英军防守部队的伤亡与日俱增，他们越来越疲惫困顿，且战且退，到4月6日退入要塞山上的主要阵地。日军已经切断了英军唯一的水源，所以他们只能依靠空军低空投下的那些装满饮用水的车轮内胎了。
英军的防守部队起初守卫着一块大约有1平方千米的地域，而他们现在拼死坚守的阵地只有原来的一半左右。在他们周围，在下面的山坡上，在丛林围绕的山谷里，躺满了一排排日本兵的尸体。
4月8日，日军第十五师团以惊人的速度穿过丛林，越过河道，在击败英军夺取了英帕尔东北方向的乌科鲁尔后，占领了英帕尔至科希马之间的密宣，封锁了英帕尔的北部通道。至此，日军第三十三、第十五两个师团对英帕尔形成南北合围之势。
此时，驻守英帕尔地区的部队只有由斯库纳斯中将指挥的第四军的英印军第十七师和第二十师，且这两个师都不是满员师。斯库纳斯急电集团军司令斯利姆派兵增援，而斯利姆集团军所辖第十五军主力还在480千米以外的若开地区，从地面赶到需要3个星期。盟军东南亚战区最高司令蒙巴顿立即向美国人求助，请求美军帮助空运部队。美军很快同意了英军的请求，从3月下旬开始把用于喜马拉雅山“驼峰”运输线的45架“达科他”式运输机借给蒙巴顿。美国的“达科他”式运输机简直像是“救命恩物”一般，它们满载着第十五军的英印军第五师及全部枪炮，从若开飞往英帕尔平原，协同第四军的部队保卫英帕尔。
同一天，蒙巴顿命令向科希马紧急空投两个营的伞兵，然而有些士兵不幸降落在日军阵地上，他们或者被日军击毙或者变成俘虏。